上海市第一百货商店股份有限公司董事会.doc

PAGE 上海市第一百货商店股份有限公司董事会 与上海华联商厦股份有限公司董事会 关于 上海市第一百货商店股份有限公司 吸收合并上海华联商厦股份有限公司 预案说明书 2004年4月7日 第一百货吸收合并华联商厦预案说明书 7-1- PAGE 57 特别风险提示 1、本次吸收合并面临审批不确定性风险 第一百货董事会和华联商厦董事会已分别通过了本次吸收合并的决议，但本次合并尚须经合并双方股东大会审议通过； 本次合并需取得上海市人民政府批准、合并涉及华联商厦国家股换股处置需取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及合并最终需取得中国证监会核准。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。 2、长期停牌的风险 由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性，合并双方为保护各方投资者的利益而根据上交所上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日（2004年4月8日）至本次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。在此期间，大盘存在上升或下跌的可能，投资者将不能通过二级市场交易而丧失获利机会或提前回避风险。 3、根据《公司法》规定，由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此换股股权登记日时即使部分股东不同意合并，也将面临被强制转股的风险。 本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权票数的三分之二通过后，对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，于换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为第一百货的股份。 4、投资者行使现金选择权的风险 合并双方的股东可以选择换股也可以行使现金选择权。但现金选择权的申报日仅为2004年4月28日，投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营业网点进行申报，投资者在该日之前或之后进行的现金选择权申报均为无效。除在该申报日有效时间内可以撤回外，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。 根据现金选择权实施方案的安排，申请现金选择权的股份将转让给百联集团等战略投资者或恒泰证券等机构投资者，投资者可能因此丧失第一百货股票恢复交易后上涨的机会。 本次吸收合并如未获得股东大会和相关部门的批准，合并双方的股票将恢复交易，申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。 5、合并后存续公司的整合风险 本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模将迅速扩大，但规模的扩大并不一定能直接带来竞争力、盈利能力的增强，尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整合计划及时间表尚未确定，若整合时间过长或整合效果不理想，存续公司则无法及时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应，从而可能导致达不到合并预期效果的风险。 6、适用的所得税率存在不确定性的风险 本次吸收合并前，第一百货适用的所得税率为33%，华联商厦所得税税率为15%，但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后，存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率，该申请能否获得核准存在不确定性。 7、可能触发要约收购义务以及要约收购义务豁免的不确定性风险 由于百联集团通过一百集团和华联集团分别持有第一百货45.18%和华联商厦35.05%的股权，且本次合并中设定的现金选择权方案规定由百联集团等战略投资者购买非流通股现金选择权股份。若第一百货或华联商厦存在非流通股股东提出现金选择权申请，则百联集团在购买非流通股现金选择权股份时将触发要约收购义务。由此引发的要约收购义务豁免申请能否获得批准存在不确定性。 以上风险提请投资者特别注意。 重要时间提示 本次吸收合并的有关时间安排预计如下： 日 期 重要事项 2004年4月6日 以该日作为第一百货、华联商厦股东大会股权登记日 2004年4月7日 合并双方召开董事会，审议合并方案，签署《吸收合并协议》及通过预案说明书等 2004年4月8日 刊登第一百货、华联商厦董事会决议暨股东大会召开的通知、合并双方董事会关于合并预案的说明书、第一百货和华联商厦吸收合并中现金选择权实施方案、第一百货独立董事意见、华联商厦独立董事意见、第一百货独立财务顾问报告、华联商厦独立财务顾问报告、第一百货法律意见书、华联商厦法律意见书、第一百货独立董事征集投票权报告书及法律意见书、华联商厦独立董事征集投票权报告书及法律意见书； 2004年4月24日 第一百货、华联商厦董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数并敦促其他股东参加会议或向独立董事委托投票权 2004年4月28日 第一百货、华联