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PAGE PAGE 1 上市公司再融资政策解读 2009年6月 证监会发行部三处 郑健 罗卫 上市公司再融资培训内容 审核依据 上市公司融资产品介绍 上市公司再融资审核关注问题 目前境内再融资规则框架 一、法律：《证券法》《公司法》 二、行政规章： 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 三、规范性文件（注：再融资产品一般不存在创新，请大家依规范严格执行） 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》 《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》 《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 《证券法》对发行条件的原则规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 目前再融资的主要品种： 股权产品（配股、增发、非公开发行股票） 债权产品（普通公司债券） 与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交换债券） 与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券） 配股（向原股东配售股份） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 采用代销方式发行 注：1）10配三，注意留活口，加“以基准日股份总数为总股本，若发行前股本总数变化，则配股数量相应调整” 例：开元控股基准日后送配，会里考虑情况特殊，放过，建议以后注意 2）其他股东弃配，大股东认购是否可以？（不可以） 3）发行价格无约束，股东自己定 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 特点： 增加公司股份，募集资金 不稀释大股东股权比例 对发行价格没有约束 三年盈利即可, 对净资产收益率没有要求 增发（向不特定对象公开募集股份） 条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 特点： 增加公司股份，募集资金 稀释老股东股份比例 市价发行 非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票） 1、发行对象限制，发行对象不能超过10个 。 2、锁定期限制。非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月 。 3、拟发行对象为境外战略投资者的,还需要事先取得商务部的原则同意函。（注：故而一定要谨慎，因为在商务部的时间不可控）。 4、价格:非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 （定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。）——一般（80%）选董事会决议日，这个基准日的选择其实很考验保荐承销机构的技术实力。 5、消极条件（《上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票的七种情形）。 6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券投资基金管理公司；（4）不少于10家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（5）不少于5家保险公司。 特点: 增加公司股份，募集资金 没有业绩等财务指标要求。如：京东方 巨亏；ST新天 净资产为负。 存在一定发行风险问题 政策动向： 发行对象数量限制，计划在年内修订《证券发行管理办法》，放松10个限制，因为大公司非公开发行数量太大，10个限制太少 财务指标没有硬性要求： 询价过程 公司前20位股东的时间点未有明确规定，公司和保荐承销机构自己定，但要求合理 原则：公司利益最大化 发行方案：合理反应时间、合理资金调度时间、资金划汇过程要严密 可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定