股权分置改革说明书 （全文）.PDFVIP

证券代码： 000878 证券简称：云南铜业 YUNNAN COPPER CO.,LTD 云南铜业股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 签署日期： 二○○六 年 一月 十六 日 云南铜业股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 特别提示 1．公司唯一非流通股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”） 所持有的股份属于国有法人股，其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络 投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前 仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相 关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终 止。 2．公司唯一的非流通股股东云南铜业（集团）有限公司所持有股份不存在质押 或冻结的情况。 3．在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、 扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、 扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公 司此次股权分置改革将终止。 4．依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改 革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改 革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺 利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对 公司投资价值可能产生的影响。 1 云南铜业股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安 排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 2.6 股普通股，非流通股股东云铜集团合计向流通股股东作出对价安排7,300.8万股股 份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，云铜集团 持有的非流通股股份即获得上市流通权。 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次 股权分置改革方案的实施而发生变化。 二、非流通股股东的承诺事项： 股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》等法律、法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺事项：云铜集团承诺，其 所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或 转让； 云铜集团声明：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。 云铜集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人 同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 四、本次改革相关股东会议的日程安排： 1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月16日 2 云南铜业股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日 3．本次相关股