天马股份授权管理制度.pdfVIP

浙江天马轴承股份有限公司 授权管理制度 （经2010年3月21 日公司第三届董事会第六次会议审议通过） 第一条 为了加强浙江天马轴承股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确 保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规 章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事 长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利） 1、按照最近一个会计年度经审计的财务报告、评估报告或验资报告，拟收购、出售、 置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 30%以下 的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 2、拟购买、出售、置换入资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在30%以下的，由董事会审批；在 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 3、拟购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入（相关 的净利润或亏损值，或该交易行为所产生的盈亏绝对额）占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表主营业务收入（净利润或亏损值）的比例在30%以下，且主营业务收入绝对 金额5000万元以下或相关资产产生的净利润或亏损数绝对金额在500万元以下的，由董 事会审批；在 30%以上、或主营业务收入绝对金额 5000 万元以上或相关资产产生的净利 润以及亏损数绝对金额在500万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 公司在12个月内与同一对象连续进行购买、出售、置换资产的，以其累计数为基础 计算。 （二）关联交易 关联交易总额（或与同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）在300万元 至 3000 万元之间，且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 0.5%至 5%之 间的，由董事会审批；在交易金额3000万元以上，或占公司最近一个会计年度经审计的 合并报表净资产的5%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值 的0.5%的，不适用本规定。 （三）风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等） 投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%（含30%） 以下，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30% 以上，董事会应当提出预案，报股东大会批准。 在董事会闭会期间，投资在董事会权限内且运用资金1000万元以上5000万元以下 （包括5000万元）的项目，可授权董事长行使董事会职权。 （四）担保 1、公司为担保对象提供担保（不包括公司为自己贷款提供的担保）应当遵守以下规 定： (1)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (2)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: A、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提 供的任何担保。 若公司对外担保总额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； B、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％； D、对股东、实际控制