尽职调查清单(三板)-XX律师事务所.docVIP

法律尽职调查清单 （仅为重组、改制及进入全国股份转让系统之目的） 提供文件注意事项 文件清单 附件 关于提供文件的注意事项 贵司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，为帮助贵司重组、改制并顺利实现这一目标，XX律师事务所需对贵司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行全面尽职调查。现就提供全面尽职调查的文件清单注意事项提示如下： 本文件清单所列文件可用复印件形式提供。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。 本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件备注一栏标明＂∨＂，确实不适用的，则在文件备注一栏标明＂不适用＂。若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。请在清单每一页加盖公司公章。 同一类文件请按时间先后顺序排列。 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。 请贵司事先准备本文件清单所列文件。根据贵司的时间安排，我们会派人到贵司协助收集，若有疑问请随时咨询。 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。 本资料清单仅供贵司进入股份报价转让系统之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。 随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的资料清单。 谢谢合作！ XX律师事务所 2013年12月 法律尽职调查文件清单 目 录 一、 贵司的历史沿革文件资料 1 二、 贵司的独立性 5 三、 贵司的发起人和股东及实际控制人 7 四、 贵司的业务情况 8 五、 贵司的关联交易及同业竞争 9 六、 贵司主要财产权利状况 11 七、 贵司的重大债权债务状况 17 八、 贵司的法人治理结构及规范运作状况 20 九、 贵司的税务和财政补贴 21 十、 贵司的环境保护和产品质量、技术等标准 22 十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 22 附件：尽职调查文件相关表格 23 法律尽职调查文件清单 贵司的历史沿革文件资料 1 贵司（有限责任公司）、贵司下属控股子公司设立及其后的历史沿革文件资料 请提供下列文件 有 无 贵司及贵司下属控股子公司设立至今的全部工商档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；（可在律师进场后协助到工商局收集） 国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件商务主管部门出具的设立批复文件 贵司及贵司下属控股子公司的各个营业性分支机构（分公司、分厂、经营部、配送中心或门店等）的营业执照及清单，包括名称、业务性质、营业地点和成立时间 贵司及贵司下属控股子公司最近两个会计年度的财务审计报告或财务报表； 贵司及贵司下属控股子公司最近两个会计年度至今历次股东会、董事会、监事会之 会议通知 签到簿 会议议案 表决票 会议决议 会议记录 其他相关文件 备注 2 ★贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关文件 请提供下列文件 有 无 贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的全套工商登记档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文件中未涉及的关于本项有限责任公司整体变更设立股份有限公司文件资料表格中所列的下列各项有关文件资料，请按下列各项要求提供 贵司（有限责任公司）董事会和股东会关于同意贵司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的会议决议和有关会议文件资料； 贵司各股东就有限责任公司整体变更为股份公司所签署的发起人协议； 设立贵司的有关政府批准文件（若有） 有权的工商行政管理机关核发的《企业名称变更核准通知书》 贵司（股份公司）创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议之： 会议通知 签到簿 会议议案 表决票 会议决议 会议记录 关于贵司由有限责任公司整体变更设立股份公司的财务审计报告、资产评估报告、验资报告 贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司时的公司章程 工商行政管理局就贵司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司时核发的《企业法人营业执照》副本 贵司在整体变更设立股份有限公司时是否对债权债务人履行了债权债务转移相应的法律程序（包括债权人同意或确认贵司因整体变更设立股份公司而变更名称和/或贵司就因整体变更设立股份公司而变更名称事宜通知债务人）；若有，请提供债权人同意(确认)函和/或债务人收到通知的回执；若无,请书面说明具体原因和情况 备注