公司治理：帕玛拉特个案分析.pptVIP

东北财经大学 刘明辉 演讲人简介 刘明辉先生 大连报业集团副社长 大连出版社总组书记、社长 东北财经大学会计学教授、博士生导师 中国注册会计师审计准则委员会委员、审计准则组资深专家 财政部会计准则委员会专家咨询组成员 全国会计资格考试命题专家 中国会计学会副秘书长 中国会计学会财务成本分会副会长兼秘书长 中国审计学会理事 中国成本研究会常务理事 中国总会计师协会理事 公司治理：帕玛拉特和安然的个案分析 东北财经大学 刘明辉Liumingh@dufe.edu.cn 为什么要治理公司? 现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。 对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。 公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。 为什么要治理公司? 利益不一致 股东与经理 大股东与小股东 股东与股东代表 股东经理与其他利益相关者 信息不对称 什么是公司治理? “治理”一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。在经济活动中，“治理”一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”。在国内有人将“公司治理”的英文翻译成“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司督导机制”等等. 什么是公司治理? 治理从最本质的意义上讲，就是约束经理的招。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢?股东就要想出招来约束和监督经理。可以说，这个招，就是公司治理最基本的含义。 什么是公司治理? 美国大经济学家威廉姆森的定义:“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等”。 哈佛大学的经济学家石雷佛(Shleifer) 和魏施尼(Vishny)的定义:是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他 们，研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。一句话，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理、以使他们为自已的利益服务。 什么是公司治理? 所谓公司治理结构，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司相关利益者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。 公司治理结构的本质，就是关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律体系、文化和制度规范的安排。 公司治理的五道防线 经理报酬(从奖金到期权) 董事会（独董—委员会） 股东大会 购并和接管 社会舆论的监督和证券监管机构的规制 安然公司：背景情况 安然是一个什么样的公司？ 成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。 主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。 经营业务覆盖40多个国家和地区，为全球最大的能源供应商和商品交易商。 雇员2万余人。 安然公司：背景情况 1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元。 2000年公司利润达10亿美元；股价最高达每股90.75美元；市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍。 列财富500强美国第7位，世界16位。 连续6年获“美国最具创新精神”称号。连续6年排名居于微软、英特尔这类大公司之前。 安然公司：背景情况 单位：亿美元 安然公司：背景情况 安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公司前三个季度亏损6.18亿美元。 2001年11月，安然公司在和安达信协商之后，向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制，承认高估利润5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。 2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案。 安然公司：背景情况 股票价格由最高时的90．75美元跌至约50美分； 流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券