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北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 2014年12月 北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：天津凯发电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）的有关规定，北 京万贝律师事务所 （以下简称“本所”）作为天津凯发电气股份有限公司 （以下简 称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的 股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”） 出具本法律意见书。 根据本所与公司签订的 《委托合同》，本所律师对公司本次上市的有关文件 资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。本所已经得到公司的保证：即公司 已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真 实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法定文件，随其他材料 一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 2 本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作 任何其他目的或用途。 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核 查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、上市申请人的基本情况 根据公司最新的《企业法人营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书 出具之日，上市申请人基本情况如下： 公司名称 天津凯发电气股份有限公司 住所 天津新产业园区华苑产业区物华道8号 法定代表人 孔祥洲 注册资本 5100万元 企业类型 股份有限公司（非上市） 铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工 业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流 开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务； 经营范围 计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安 全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽 车及配件销售（不含小轿车）（以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、本次上市的批准和授权 （一）公司的内部批准 公司分别于2011 年11 月25 日召开2011 年第三次临时股东大会会议、 于2012 年 11 月2 日召开2012 年第一次临时股东大会、于2014 年 1 月21 日召开2014 年第一次临时股东大会、于2014 年4 月16 日召开2014 年第二 次临时股东大会审议通过与本次发行并上市的相关议案。根据有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所认为，公司上述股东大会关于 3 本次上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权 程序合法有效。