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第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 本章主要内容 主要内容 第一节　企业制度的演进与现代企业制度 第二节 两权分离与公司治理问题的提出 第三节　公司治理研究的主题与内涵 　 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 本章重点 1.股份公司的特征； 2.两权分离与代理问题 3.公司治理问题产生的原因； 3.国内外公司治理研究的主题及背景； 4.公司治理内涵的界定 关键词 　 现代企业制度 公司制企业 代理问题 　公司治理 利益相关者 第一节 企业制度的演进与现代企业制度 一 、企业制度的演进 任何企业的建立都需要资本，建立在一定的财产基础之上。 在法律上根据企业财产组织的不同，企业制度有三种类型： 业主制（single proprietorship） 合伙制（partner-ship） 公司制（corporation） 1、业主制企业 基本特征 只有一个财产所有者——业主。财产关系最简单、清晰； 业主直接经营企业，独享成果，独承风险； 对企业债务负完全责任（无限责任）； 规模很小，组织结构简单，开、停程序简单； 优缺点？ 优点： 经营灵活，决策迅速，业主勤俭节约； 缺点： 财力有限，贷款能力差，难以上规模 企业与业主健康紧密联系； 适用：零售商业/家庭农场/开业律师/医师 2、合伙制企业 基本特征 由两个或两个以上的合伙人共同组建；财产所有者有多个； 合伙人之间签订合伙合同； 合伙人共同经营企业，共享企业所得，共担企业债务； 优缺点？ 优点： 共同出资，资本规模比业主制企业大；共担债务减少了贷款风险，更易筹集资金； 承担无限责任，相互之间监督和合作的动机较强，有助于增强责任心； 缺点： 合伙人变更需要重签合同，程序复杂； 每个合伙人都有权代表企业，重大决策需全体同意，集体决策成本高，容易错失商机； 不以出资为限承担责任，一人无力还债，其他人要代偿； 适用：法律/会计/投资银行/管理咨询/广告/建筑设计/医疗 3、公司制企业 公司制企业是一个法人组织，在独立的法人财产基础上运营； 股东是公司财产的所有者，有权分享企业的盈余； 以出资额为限承担有限责任； 股东不能退股，只能转让其股权；公司的盈亏表现为法人财产的增减； 法人财产是股东投入股本形成的，但它具有“独立的生命” 公司制企业的两种类型 有限责任公司是指不通过公开募股，而由为数不多的股东集资组成的公司 基本特征 股东人数较少，有上限（我国50人）； 资本无须划分为等额股份，也不发行股票；股东得到股单作为凭证，股单转让须其他股东同意，老股东优先； 董事和高管一般就是大股东；所有权不是很分散； 成立、解散、歇业程序简单；账目无须公开； 适用：中小规模企业 股份公司把公司全部资本划分为等额股份，发行代表股份的有价证券——股票，股份可自由转让。 基本特征 股东人数有下限（我国5人）；股东可是自然人，也可是法人； 总资本划分为等额股份，不能退股，但可随时转让； 必须向公众定期披露财务状况； 优缺点？ 股份公司优缺点 优点： 以出资额为限承担有限责任，股东风险小，更易筹集资金； 股东目标一致（股价上升），避免了由于所有者身份不同而产生的分歧和冲突； 股东无法直接支配投入企业的资金，从而使企业可以独立于单个股东，独立运作，具有永续生命； 股东可投资多个公司分散风险，通过选举董事会监督企业并做出 重大决策，不必亲历亲为；公司日常经营由职业经理人负责，利于发挥他们专长。 缺点： 开设和歇业法律程序复杂； 财务公开，不利于保护商业机密； 会带来委托代理问题（后面详述）； 适用：大企业 二、现代企业制度 19世纪80年代：技术进步，大规模生产，资金需求扩大 股份公司新特征： 公司规模越来越大，股东越来越多，股权越来越分散； 业务日益复杂； 在我国，现代企业制度是近年来才提倡并努力建设的一种企业制度。 我国政府明确提出国有大中型企业改革的目的就是要通过股份制改造建立现代企业制度（政企分开、产权清晰、职责明确、管理科学） 第二节 两权分离与公司治理问题的提出 一、两权分离与代理问题 二、公司治理 一、两权分离与代理问题 1、代理问题 股份公司在发挥职业经理经营专长的同时，也面临很严重的治理问题： 亚当·斯密：股份公司董事会常常控制股东大会；富人的管家极易把主人的东西攫为已有；对主人的东西掉以轻心或挥霍浪费普遍存在。 美国学者贝利和米恩斯：对200家最大非金融公司的调查 根据这一发现： 贝利和米恩斯提出了著名的所有权和控制权分离的理论，揭示了现代公司在产权安排和内部控制上的特征。 在股权分散的情况下，拥有较小的股份（例如，10%）就可对公司有很大的控制权； 两权分离理论为公司治理的基本理论——代理理论——奠定了基石 代理理论 代理理论认为，当一个或多个人（委托人）为