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独立董事与外部董事制度比较研究_基于我国上市公司和中央企业 第25卷第3期JournalofYunnanFinance＆EconomicsUniversityVol.25，No.3 独立董事与外部董事制度比较研究 —基于我国上市公司和中央企业 李秋蕾 1，2 （1．云南财经大学会计学院，云南昆明650221； 2．天津财经大学商学院，天津河西300222） 关键词：独立董事；外部董事；中央企业；制度比较 摘要：我国现行的非执行董事制度包括在上市公司实施的独立董事制度和在中央企业实施的外部董事制度，目的都是借助外部力量强化监管力度和完善公司治理。通过对两者的比较发现，在人员界定、独立性要求、薪酬支付、权责阐述和规模标准等方面都有显著差异，均反映出一些亟待解决和完善的问题。 中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1672－4755（2010）03－0108－03 我国外部董事制度是自2005年开始在董事会试 点中央企业（以下简称央企）实施的，其制度依据是国 ：《关于资委分别在2004年和2009年发布的两份文件 （以下国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》 《董事会指导意见》）和《董事会试点中央企业专简称 （以下简称《专职外部董职外部董事管理办法（试行）》 ）。我国上市公司独立董事制度源自证监事管理办法》 《关于在上市公司建立独立董事制度会2001年颁布的 （以下简称《独立董事指导意见》）。两项的指导意见》 制度的根本目的都是提高公司治理水平，促进实现公司价值与股东利益最大化，但由于服务对象和政策基础不同，也在诸多方面表现出显著差异，存在相互借鉴和完善的可能。 一、外部董事界定存在差异 国际上一般将公司董事依其是否在公司担任除董 （InsideDirector）和“外事以外的职务分为“内部董事” （OutsideDirector）两类。内部董事指本公司员部董事” 工担任的董事，外部董事指非本公司员工的外部人员担任的董事。其中，外部董事一般又分为灰色董事（GrayDirector）和独立董事（IndependentDirector），前者虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系；而独立董事必须与公司没 《独有重大关系，满足严格的独立性要求。我国证监会 立董事指导意见》界定的上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 《董事会指导意见》断的关系的董事。国资委所称外部 董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。其中，专门在若干除户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事， 外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他 。《专职外部董事管理办法》职务的为兼职外部董事的 界定有略有不同，其所称专职外部董事，是指国资委任 聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人命、 员；专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。 从概念界定上可以发现，独立董事只是外部董事中的一类，其不仅不能在公司担任除董事外的其他职 并且还不能与其所受聘的公司及其主要股东存在务， 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。国资委代表国务院履行出资人职责，其实质是央企的股东代表，由其 并任命的外部董事因与其有密切的管理和利益联系， 不具备完全独立性，不能称为独立董事，实际上是国外所称的灰色董事。令人不解的是，国资委两份文件对专职外部董事的判别有重要差异：对于专门在各央企担任外部董事，但任职央企超过一家的人员，按《董事会指导意见》的规定也属于专职外部董事范畴，但按《专职外部董事管理办法》的要求，只要外部董事所服务企业超过了一家，无论其在别的单位担任何种职务（即使仍然是央企的外部董事），均不再可以称为“专 。是否被归为“专职外部董事”《专职职”意味着是否受外部董事管理办法》的约束，享受相应的权利和利益并按其规定接受监管。从当前试点情况来看，这个问题并不少见。截止2009年6月，在已经开展董事会试点 国资委共聘请了69名外部董事，工作的17家央企中， 其中有30人兼任2户企业的外部董事，占全部外部董事的43%。这部分人员是否属于专职外部董事急需国资委的解答。 二、对独立性要求松紧不一 独立性是独立董事或外部董事制度存在的生命线 收稿日期：2010－03－21 作者简介：李秋蕾（1973—），女，河北唐山人，云南财经大学会计学院讲师，天津财经大学商学院博士生，研究方向为公司治理和税务会计。 “基于数据挖掘的上市公司会计舞弊识别问题研究”（项目批准基金项目：国家自科基金项目 李秋蕾：独立董事与外部董事制度比较研究 和履职保证。