关于紫鑫集团与交城县政府合作开发煤炭资源的方案.doc

关于紫鑫集团与交城县政府 合作开发煤炭资源的框架方案 致：山西紫鑫矿业集团有限公司 山西紫鑫矿业集团有限公司（以下简称“紫鑫集团”）系已经省政府批准的新一轮煤炭企业兼并重组主体企业，正在进行煤炭企业兼并重组，欲开发交城县区域内的除已批准外的其它煤炭资源(含空白资源)。交城县现有部分煤炭空白资源，县政府欲与紫鑫集团合作，开发、利用县域内的煤炭资源，为地方经济发展及新农村建设提供资金支持。双方已经初步达成意向。本所律师受紫鑫集团委托，出具本实施方案，供合作双方研究参考。 一、双方基本情况 紫鑫集团系民营企业，现已通过省政府初审，取得本轮煤炭企业兼并重组主体资格，注册资本2亿元，在临县有一个90万吨/年产能的三兴煤矿并整合周边煤矿，在交城整合后形成神宇、黄草沟二座煤矿。 交城县区域内现有整合后形成的7座煤矿，其中3座煤矿被民营企业整合，已签订框架协议，其余4座煤矿被省煤运、中煤等大型国企兼并，尚未签订框架协议。交城县境内整合前无90万吨/年的煤矿，无主体企业。 二、合作基本原则 1、发挥各自优势，分工合作，共同开发交城县境内的煤炭资源。 2、遵守煤矿整合政策，符合省、市相关规定，合法性操作。 3、多方协调县内其它主体、被兼并煤矿、村民、临县等相关方利益，实现公平公正。 4、双方共同努力，完成签订协议、上报材料、省政府审批等工作。 5、以省领导组最终批复为准，实施中可结合双方具体情况进行调整。 紫鑫公司应发挥煤炭生产、管理优势，利用已经取得的主体资格，在交城县政府的支持下，尽可能多地兼并重组交城县境内的煤矿资源，增扩空白资源或下组煤层，形成更大的规模，取得更好的经济效益。 交城县政府负责对县内的煤矿进行整合重组，纳入主体兼并范围，配合紫鑫集团统一管理整合后的煤矿，从煤矿提取相关收益，用于促进县域经济发展、新农村建设。提供主体上报的相关文件、报批材料。 三、备选实施方案 1、法律政策规定 被兼并重组煤矿必须纳入主体企业内，由主体企业进行整合，统一管理，保证安全生产。 民营主体企业只能增扩下组煤或缝隙资源，不能增扩空白资源。 最终实施的煤矿兼并重组方案应经省煤炭企业兼并重组领导组批准方为有效，才能办理证照变更等手续。 可对省政府已经批准的初步方案，进行股东、注册资本、下属企业等微调。 2、基本操作要点 （1）整合县内煤矿 兼并整合交城县境内的其它煤矿，应由交城县政府为主，紫鑫集团配合。为达目的，可考虑首先在交城县组建国有控股的煤炭投资公司（以下简称“交城投资公司”），交城县政府或授权机构绝对控股，紫鑫集团或主要自然人股东、其它人员参股，股权比例以7：3或8：2为宜，注册资本为1000-2000万元。其次，交城投资公司组建后，应立即兼并重组一整合后产能为90万吨/年的煤矿企业，实现绝对控股，以达到省里规定的主体企业应有90万吨/年煤矿作支撑的要求。 （2）主体企业设立 鉴于紫鑫集团已经取得主体资格，为简化审批程序，建议交城投资公司受让紫鑫集团51%以上的股份，将紫鑫集团由民营企业变更为地方国有煤炭企业，以实现增扩空白资源或拿到探矿权的目标。也可考虑紫鑫集团以法人股东身份参股交城投资公司，由交城投资公司作为紫鑫集团参股的交城国有控股地方煤炭企业,申请增扩空白资源，但此方案省里能否审批通过存在不确定性。 为配合增扩，由交城县政府与临县政府协调后，出具上报文件及相关材料,可将紫鑫集团由临县主体变更为交城县主体，以增加交城地方政府税收。同时，临县煤矿整合及注册地维持不变。 （3）投资资金来源 交城投资公司设立由投资各方自以现金出资，或由股东之间调济解决，形式上应保持国有性质。兼并交城县内煤矿所需资金采取同一办法。受让、转让紫鑫集团股权价格由双方协商，定价较低为宜，以减少县政府现金支出。煤矿兼并重组增扩资源后的基建、技改资金主要由紫鑫集团解决，增扩资源应缴纳的200%资源价款由交城县以资源折股的方式解决。具体股权比例再行协商。 （4）日常经营管理 兼并重组后的煤矿由紫鑫集团负责生产经营管理，保证生产安全，交城投资公司派员进行监督。具体细节可通过交城投资公司“三会一层”管理架构安排。 （5）利益分配 交城县境内的煤矿经营收益由双方共享，可采取按股权比例分红，也可采取交城投资公司优先固定分红或项目补偿、转让股权变现等其它方式。具体内容视煤矿经营绩效、交城县经济发展状况等因素，由双方另行协商确定。 3、合作框架 （1）变更紫鑫集团为地方国有煤炭主体企业，对交城县境内煤矿进行兼并重组。示意图如下。 此方案维持原主体名称不变，兼顾了交城地方利益，主体为国有性质企业，有利于省政府最终审批通过，能达增扩资源的目的。 紫鑫集团转让股份价格，及对原整合煤矿收益、新兼并煤矿收益在新股东间如何分配，应尊重历史，充分协商，方能达成一致。 2、交城投资公司作为紫鑫集团下属国