02[股份制改组和首次公开发行].pptVIP

第二章 股份制改组和首次公开发行 学习重点 公司的含义和基本类型 企业股份制改组 投资银行和企业股票发行 投资银行和企业股票上市 首次公开发行中股票的定价 第一节 股份有限公司的设立 一、公司的概念 （一）公司的基本特征 公司是企业法人 投资而设立的集合体性质的组织 以赢利为目的 法律规范下的运行 经营的自由性 一、公司的概念 （二）公司的类型 无限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 发起设立 募集设立（虚置） （二）设立条件 发起人的法定人数 法定资本最低额 程序和形式合法 公司章程和创立大会 名称和住所 第二节 企业的股份制改组 一、企业股份制改组的内容、程序和模式 （一）股份制该组的目的 1、筹集资金 2、转变机制 一、企业股份制改组的内容、程序和模式 （二）股份制改组的内容 业务重组 资产重组 负债重组 机构重组 人员重组 一、企业股份制改组的内容、程序和模式 （三）股份制改组的基本模式 1.整体改制模式 全部资产投入到股份公司 时间成本低 负担可能较重 两种子模式：企业整体改组模式和集团公司吸收下属已上市公司 一、企业股份制改组的内容、程序和模式 （三）股份制改组的基本模式 2.分立改制模式 资产剥离，部分投入到股份公司 保持管理和利益的延续性 可能潜伏重大的关联交易 一、企业股份制改组的内容、程序和模式 （三）股份制改组的基本模式 3.合并改制模式 合并同类资产新建股份公司 形成完整的企业组织 改制过程较为复杂 二、股份制改组的资产评估及产权界定 资产评估的作用和意义 资产评估的范围和原则 资产评估的资质 二、股份制改组的资产评估及产权界定 （一）程序 申请设立（国有企业、民营企业） 资产清查 评定估算（三步走） 验证确认 二、股份制改组的资产评估及产权界定 （二）基本方法 收益现值法 重置成本法 现行市价发 清算价格法 三、股份制改组的财务审计 计划阶段 测试和评估阶段 确定性检查阶段 审计完成和报告阶段 第三节 首次公开发行与股票上市 一、证券发行制度 审批制 核准制 注册制 二、投资银行的发行准备工作  （一）尽职调查 重点是调查发行人的情况 （二）上市辅导 督促高管和大股东全面了解法规 提高自我管理和自我规范 发行前的自我评估和准备工作 二、投资银行的发行准备工作  （三）准备募股文件及报批 招股说明书 招股书摘要 内核意见 资产评估报告 审计报告 盈利预测 法律文件 辅导报告 二、投资银行的发行准备工作  （四）发行申报与审核 证券法规定的条件 其他规定的条件 三、股票发行的审核  受理申请文件 初审 发审会（过会） 核准 四、股票发行方式 （一）曾用方式 （二）现用方式 1.上网定价发行 2.上网询价发行 3.二级市场配售 4.网上网下累计投标询价 四、股票发行方式 （三）股票发行（流程） （四）回拨机制和超额配售选择权 1.回拨机制 2.超额配售选择权 五、股票上市  （一）股票上市条件 证券法的基本规定 （二）股票上市程序 代码和简称 上市申请和递交文件 审查批准 签订上市协议 披露 挂牌 缴费 第四节 股票发行定价 一、股票的发行价格 需要考虑的内容（盈利能力） 面值发行 时价发行 中间价发行 折价发行 二、我国股票发行的定价制度 （一）我国股票发行的定价方式 协商定价 一般询价 累计投标询价 上网竞价 二、我国股票发行的定价制度 （二）我国股票发行定价制度演变 1、固定价格 2、固定市盈率定价 3、累计投标定价 4、控制市盈率定价 5、初步询价和累计投标询价 三、影响股票定价的因素 （一）本体因素 实质经营状况：盈利水平、财务指标、技术水平、成本控制等 （二）环境因素 股市状况和变化趋势：预留空间、牛熊市阶段、区位和行业等 四、股票发行定价方法 市价折扣法 市盈率定价法 可比公司定价法 贴现现金流定价法（DCF） 经济增加值定价法（EVA） 五、首次公开发行股票的折价现象 现象具有普遍性，引发的原因理论上认为是信息不对。 * * *