宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届董事会第十八次会议.PDF

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-036 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次董事会应到董事11 名，实到董事11 名 ●本次董事会共十二项议案，经审议获得通过 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 （二）本次董事会通知于2018 年5 月7 日以电子邮件方式送达，会议材料 于2018 年5 月8 日、9 日以电子邮件方式送达。 （三）本次董事会于2018 年5 月10 日上午9:30 在宁夏新日恒力国际贸易 有限公司公司会议室以现场加通讯方式召开。 （四）本次董事会应到董事11 名，实到董事11 名。 （五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事对提交本次会议的十二项议案进行了认真审议，表决情况如下： （一）审议本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修 订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，公司董事会经过对 公司实际情况及相关拟购买资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大 资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规 定。 1 该项议案表决结果为：同意11 票、弃权0 票、反对0 票，表决通过。 （二）审议本次重大资产购买方案的议案 1、交易对方 本次交易的交易对方为阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称： 皇城相府集团）。 该项议案表决结果为：同意11 票、弃权0 票、反对0 票，表决通过。 2 、交易标的 本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的山西皇城相府宇航汽车制造有 限公司（以下简称：宇航汽车）90.00%的股权以及宇航汽车57,500.00 万元增资 认购份额。 该项议案表决结果为：同意11 票、弃权0 票、反对0 票，表决通过。 3、交易对价 本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估价值作为定价基础，公司已聘请中和资产评估有限公司对标的公司截至评估 基准日20 17 年 12 月31 日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全 部权益价值的预估值为17,531.85 万元，标的股权预估值为15,778.67 万元。 根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集 团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41 万元，并且 同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账 面价值的 6,312.58 万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应 付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽 车股东全部权益预估值约为 25,026.84 万元，标的股权的预估值约为 22,524.16 万元。 截至目前，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，经公司与交易对方协商， 本次标的股权的交易价格为21,767.93 万元。 根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1 元/1 元注册资本的价格以 货币资金对宇航汽车增资 57,500.00 万元，增资完成后宇航汽车注册资本为 80,000.00 万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。 该项议案表决结果为：同意11 票、弃权0 票、反对0 票，表决通过。 2 4 、支付方式及支付安排 本次交易中