企业合并中的企业商誉确认简要分析.docVIP

企业合并购买成本及商誉确认的简要分析 -基于借壳上市（反向收购）视角 一、定义及类型 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并一般有以下三种方式： 1、控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 两种方法在会计处理上主要有以下不同： 1、初始成本确认。权益结合法下，要求按照被合并方的账面价值入账，支付对价与账面价值的差异冲减资本公积或留存收益；而购买法要求按照购买方支付对价的公允价值入账。 2、利润及留存收益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表（即将报表平行相加）；而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益将作为购买成本的构成部分。 3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，不确认商誉；而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。 （二）分析 1、两种方法对企业报表影响差异比较大 1、对经营成果的影响采用购买法一般会报告较低的利润。第一，就合并当期来说，购买法下合并利润仅包括购买日后被并购企业所实现的利润，而权益结合法下包括被并购企业合并时整个年度所实现的利润，因此采用权益结合法合并企业。第二，就合并后期来说，购买法下购买价格高于可辨认净资产公允价值商誉被并购企业可辨认净资产公允价值而权益结合法下，由于资产按账面价值计价，。对合并财务状况的影响。在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表中予以反映。而在权益结合法下，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉权益结合法净资产通常大于购买法。，购买法下被并购企业的留存收益不能转入实施合并的企业中，其留存收益可能因合并而减少；而权益结合法下参与合并企业整个年度的留存收益均可转入合并企业，并可用于股利分配。;发行的权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，则应考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时，应当考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段合理时间内该权益性证券的市场价格。 根据以上规定，应该优先使用发行证券的市价作为购买成本，如果没有明确市价，考虑使用购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在海通证券借壳的案例中，合并的购买成本确定为原都市股份的账面资产价值（即以被购买方资产公允价值来确定收购成本；该公司此时实际上只有现金资产）；在长江证券借壳的案例中，购买成本是以购买方发行证券的可认净资产公允价值确定的（=对外发行股份数量× 购买方的每股可辨认净资产公允价值其中对外发行股份数量），并将上述成本减去原上市公司账面资产价值的余额作为商誉入账（其账面无资产，价值为零）。 由于上述案例中，均没有采用发行证券的换股价值（市价）作为购买成本，因此，其确认的商誉很小或者没有。 从以上分析及实际案例来看，应该。。。（和陆处探讨一下） 发行证券的换股价值是否应作为购买成本？ 典型案例 海通证券及长江证券借壳上市案例简要分析见附件一、二。 第 3 页 共 3 页