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有限责任公司变更为股份有限公司应履行的程序及登记应提交的材料 杭州法律顾问－－企业法律实务指导篇－万向光明著 股份有限公司是现代市场经济中企业经营的最佳组织方式，只有股份公司才 能申请IPO（首次公开发行股票）Initial Public Offering 初次公开发行(公司股票首度在 股市中公开买卖)，所以企业要想上市，如果不是股份有限公司的，必须先改制设 立股份公司。当然有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合我国公司法第 79条、第81条和第96条等规定的股份有限公司的条件，并依法办理变更手续。 一、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序： （一）召开有限责任公司股东会，经股东会代表三分之二以上表决权的股东通 过关于变更设立股份有限公司的决定； （二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选 择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估（折合的实收股本总额不得高 于公司净资产额）； （三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份 额； （四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值 低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。如有 限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司 按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。（如按审计后的账面净资 产折合股份的，也按以上规定操作）； （五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举 公司组织机构人选； （六）履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。 二、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限 公司的设立条件提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由原有限责任 公司盖章）； （三）有限责任公司的股东会决议1，内容主要包括：同意有限责任公司整 体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项； （四）有限责任公司的股东会决议2，内容主要包括：确认评估报告所披露 的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的 股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认 审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限 公司各发起人的股份）； （五）验资报告； （六）股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）； （七）股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情 况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选； （八）法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有 关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登 记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件； （十）公司营业执照正副本。 有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申 请变更登记，按《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商 企字〔2005〕199号）提交变更材料。