并购重组法律和税收问题07-V3——合并-print-最终讲稿版.pptVIP

股权转让所得税收规定的历史沿革 国税发[1997]71号文（外资）及国税发[1998]97号文（内资） 股权转让收益或损失=股权转让价（扣除留存收益或持有收益）-股权成本价 被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。 国税发【2000】118号文 国税发【2000】118号文件 不再区分“持有收益”与“纯处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得 股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 如原投资100，经过两年，被投资企业有未分配利润和盈余公积共计50万，现以200万转让该股权，则股权转让所得为200-100=100 股权转让所得100万实质上应该为50万的持有收益以及50万的处置收益，50万持有收益已经在被投资企业缴纳所得税，无需再缴，故此处重复征税 国税发【2000】118号文 对于后任股东来说，既然转让是以净资产为基础计价的，其取得股权的成本中也就包含了一部分被投资方累计未分配利润和累计盈余公积。当其再转让股权时，如果继续套用“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积”的计量方式，就会高估、甚至虚拟出股权转让所得中的“持有