宝鸡钛业股份有限公司内部控制规范实施工作方案8.pdf

宝鸡钛业股份有限公司 内部控制规范实施工作方案 为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标 的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好上市 公司内部控制规范试点有关工作的通知》（陕证监发【2011】17号）要求，结合公 司实际情况，特制定本实施方案。 一、公司基本情况介绍 （一）公司概况 宝鸡钛业股份有限公司于 1999 年 7 月 21 日在其前身宝鸡有色金属加工厂基 础上改制成立，简称“宝钛股份”， 2002年4月12 日在上海证券交易所上市， 股票代码“600456”。 宝钛股份是我国钛行业生产规模最大、技术设备最先进、产品规格最齐全的 科研生产基地，现拥有“熔铸、锻造、板、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密 铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和 20000 吨钛铸锭和 15000 吨钛加工 材生产能力的大型产业化国际知名企业。公司主体装备由美、日、德、奥等十五 个国家引进，拥有代表国际领先装备水平和一流的钛加工工艺技术，公司质量管 理体系分别通过了ISO9001-2000标准质量管理体系等多家国际知名公司的质量体 系认证，其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及 高档日用消费品等领域。2010 年公司实现钛产品销售量 16826.7 吨，其中钛材 11474.8吨，营业收入25.64亿元。到2015年，公司将形成40000吨铸锭生产能 力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，其中 锆、钛产品销售收入达到 60 亿元，国际市场占有率由现在的 10%提升至 20%，使 宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知 名企业，跻身世界钛加工业前三强。 截止2010年12月31日，公司注册资本43,026.57万元，总资产551,391万 元，净资产379,941万元。 （二）公司控股、参股、全资公司情况 公司控股公司：宝钛华神钛业有限公司，公司持股比例为66.67%。宝钛华神 1—1 钛业有限公司主要生产海绵钛、海绵锆、金属镁和氯气，可年产海绵钛10000吨， 海绵锆 500 吨，金属镁 10000 吨，氯气 30000 吨。截止 2010 年 12 月 31 日，宝钛 华神钛业有限公司注册资本为 20,802.41 万元，总资产 55,137.15 万元，净资产 50,238.17万元。 公司参股公司：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，公司持股持股比例为 40% 。西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主营业务为钛焊接管的生产、销售。截 止 2010 年 12 月 31 日，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本为 4,822.30 万元，总资产11,168.79万元，净资产10,924.90万元。 公司全资公司：宝钛(沈阳)销售有限公司，公司持股持股比例为 100% ；宝 钛(沈阳)销售有限公司主营业务为钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料销售、 加工、技术咨询服务。注册资本为100万元，总资产568.59万元，净资产149.66 万元。 （三）公司组织架构 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规 定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，对股东大会的性 质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和 经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、 执行和监督相互分离，形成制衡。 公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个 专门委员会按照制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》开展 工作。 公司监事会由5人组成，其中职工代表监事2人，占监事会总人数的40％。 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规