IPO审核程序及要点.pptVIP

* * * 请在“发行人基本情况”中补充披露发行人2007年10月收购**公司100%股权的资产评估方法，评估增值情况、增值的主要项目和原因，请保荐机构和会计师对评估增值的合理性发表意见。同时请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露**公司2006年和2007年的资产状况和经营业绩的具体情况，并测算**公司资产总额占发行人资产总额的比例，补充披露收购**公司00%股权对发行人2007年财务状况和经营成果的具体影响。请保荐机构和会计师对此进行核查并发表意见。 * * * 募集资金运用问题 在2007年被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，例如： 募集资金投资项目存在较大的经营风险（如市场风险、技术风险） 募投项目存在一定的财务风险（如产品毛利率已趋于下降） 募集资金的必要性不充分（资产负债率、货币性资产） 七、 发审会被否决案例 * * * 独立性问题 一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。 采购、销售等业务系统依赖 技术依赖 关联交易程序违规、定价不公允等 客户依赖 * * * 财务与会计问题 财务资料真实性存疑 案例：发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004 年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。 业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 案例 ：报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。 发行人存在较大经营风险和财务风险 案例 ：截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。 * * * 持续盈利能力问题 案例1：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。 案例2：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。 案例 3：发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，固定资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。 * * * 主体资格问题 报告期内管理层发生重大不利变化 报告期内主营业务发生重大变化 报告期实际控制人发生变化 股权和出资问题 * * * 规范运作问题 生产经营方面存在违法违规（开具没有真实交易依据的承兑汇票且金额较大） 非法集资问题（报告期内向内部职工集资） 环保问题 税务问题 管理层尽责不够问题（担保损失） 资产权属管理方面的问题（控股股东投入和转让的房产长期未办理过户且金额较大） * * * 信息披露质量较差问题 主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确，存在重大遗漏或误导性陈述等，导致发审委对有关问题存有疑虑而投反对票。 信息披露不准确，存在误导性陈述 信息披露不完整，存在重大遗漏 披露内容与发审会陈述内容不一致 * 谢谢大家！ 海通证券股份有限公司投资银行部 许灿 上海市广东路689号海通证券大厦14层（邮政编码：200001） 电话 021—23219543