尽职调查操作规程.docxVIP

青旅联合物流科技集团有限公司法务支持部尽职调查操作规程总则为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。组织机构及职责投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为：发起尽职调查工作，成立项目尽调小组；统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的各项问题；针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议；如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工作，并在尽调工作中承担下列职责：就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组；按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作；应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作；解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题；对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。尽职调查工作流程第九条 尽职调查工作的发起尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。第十条 初步尽职调查项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况，为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行，并向被调查主体发送尽职调查清单，要求提供相应调查资料，被调查主体应于【】个工作日内反馈清单。初步尽职调查原则上应于【】个工作日内完成，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。第十一条 全面尽职调查在初步尽职调查完成且公司决定正式立项后，项目尽调小组应开展全面尽职调查工作，最迟不晚于项目立项后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。全面尽职调查作为公司对标的企业进行评估，并拟定整体投资并购方案的核心依据，原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完成，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。第十二条 出具尽职调查报告全面尽职调查工作完成后，项目尽调小组应立即开始尽调报告的撰写工作，并于全面尽调完成后【】个工作日内完成提交投资部，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。尽调报告的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的，投资部应帮助项目尽调小组尽快进行补充尽调，进行补充尽调的，出具尽调报告不受上述时间要求限制，但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调报告；如投资部针对项目尽调小组的尽调报告提出修改意见的，项目尽调小组应及时与投资部沟通，协商修改事宜，并于投资部提出意见后的【】个工作日内完成报告的修改。第十三条 聘用外部律所完成全部/部分尽职调查工作投资部在发起尽职调查工作时提出全部尽调工作由外部律所承担的，则不再成立项目尽调小组，而由投资部牵头，法务支持部负责聘用、对接外部律所具体事宜，并保证外部律所按照本规程的有关规定完成尽调工作，出具尽调报告。投资部在发起尽职调查工作时提出部分尽调工作由外部律所承担的，则仍应成立项目尽调小组，除外部律所承担的工作外，项目尽调小组应按照本规程的有关规定开展有关工作；外部律所承担的工作，由投资部牵头，法务支持部负责聘用、对接外部律所的具体事宜，并保证外部律所按本规程的有关规定完成相应的尽调工作。尽职调查工作具体流程参见附