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达意隆上市经验分享 单位：达意隆（002209） 主讲:晏长青 2 个人简介—晏长青 1999年毕业于北京大学，获法学硕士学位 律师资格，经济师，科技部中小企业创新基金项目评审专家，广州市科技局项目评审专家 先后任职于广东省科技风险投资有限公司、广州杰赛科技股份有限公司，广州科技创业投资有限公司 2006年2月加入达意隆，任副董事长、副总经理兼董事会秘书 3 目 录 第一部分 企业改制上市的基本内容 一、企业改制上市的战略意义 二、企业改制上市的总体工作 三、企业改制上市的主要工作步骤 4 目 录（续） 第二部分 企业改制上市的操作要点 一、发起人及股东 二、出资的主要类型、方式和程序 三、业务和资产的调整和持续原则 四、募集资金用途的选择和要求 5 目 录（续） 第三部分 企业改制上市经验和心得分享 一、企业改制上市经验分享 二、企业改制上市心得分享 6 第一部分 企业改制上市的基本内容 7 一、企业改制上市的战略意义 1、宏观上政策环境向好 经济跨上新台阶。2007年，国内生产总值达到24.66万亿元，比2002年增长65.5%，年均增长10.6%，从世界第六位上升到第四位；全国财政收入达到5.13万亿元，增长1.71倍；外汇储备超过1.52万亿美元。 2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。 8 一、企业改制上市的战略意义 中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道，提高了企业发行上市的速度,提高了整个资本市场的直接融资规模。 创业板即将推出。创业板缩短了企业从创业到上市的时间，将使那些在银行系统下难以获得融资的优秀新兴企业更早地解除融资约束。 10 一、企业改制上市的战略意义 上市有利于提升公司的品牌形象，增强公司知名度。 公司能够利用上市所募集的资金进行大规模产业扩张，把握行业良好的发展机遇。 上市为公司推进股权激励提供了必要条件，有助于公司用更低资金成本吸引高端人才。 11 二、企业改制上市的主体工作 1、企业改制的含义 对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进行调整和重新组合； 对决策、管理模式进行变革； 以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的； 是一家或多家企业由其他组织形式以设立或变更的方式成为股份有限公司的过程。 12 二、企业改制上市的主体工作 2、股份有限公司的基本特点 资合公司 资合的特点要求确定性、公平性和安全性 注册资本划分为股份 必须设立股东大会、董事会和监事会 唯一可以公开发行股票的公司类型 13 二、企业改制上市的主体工作 3、国内改制、发行并上市一般程序 改制、上市思路确立 改制、成立股份有限公司 成功度过辅导期 制作申请材料、申报、审核 14 三、企业改制上市的主要工作步骤 咨询对照阶段 准备阶段 改制方案的制订阶段 改制方案的组织实施和修正阶段 上市辅导及改制事项完善阶段 申报文件制作阶段 15 三、企业改制上市的主要工作步骤 1、咨询对照阶段 资产规模 净资产和注册资本的数额 盈利水平 三年连续盈利、摊薄后的利润情况 政策限制 如烟草行业 内部需要 融资、企业知名度等与运作规范化的要求之间的矛盾 16 三、企业改制上市的主要工作步骤 2、准备阶段 企业内部成立专门机构 主管领导、董秘等 聘请相关中介机构 ＊保荐机构－－证券公司 ＊审计机构－－会计师事务所 ＊法律咨询机构－－律师事务所 ＊评估机构－－评估师事务所 中介机构开展尽职调查 对企业的历史沿革、组织机构、股东及实际控制人、资产状况、行业状况、财务状况等诸多方面进行系统的调查和分析。 17 三、企业改制上市的主要工作步骤 3、改制方案的制订阶段 改制方案的制订应当重点考虑的因素 ﹟发起人 ﹟股权结构 ﹟业务整合 ﹟资产规模 ﹟出资方式 ﹟上市计划 ﹟设立方式 18 三、企业改制上市的主要工作步骤 4、改制方案的组织实施和修正阶段 审计（和评估） 制订、签署相关法律文件 特殊程序的报批 创立大会 工商注册登记 19 三、企业改制上市的主要工作步骤 5、上市辅导及改制事项完善阶段 进入上市辅导期 ﹟根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》，凡拟在境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导