商法教材个人、合伙企业法.ppt

合伙企业法; 是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织 ;一、合伙企业的概述·特征;一、合伙企业的概述·特征;合伙企业的分类; 1. 合伙人： 普通合伙人和有限合伙人组合共同构成。(1)普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人、组织(2)有限合伙人，指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组织。 2. 责任承担： 无限和有限结合(1)普通合伙人承担无限连带责任。(2)有限合伙人承担有限承认，不再以自己合法所有或合法占有的其他财产承担赔偿责任。;新【第二条】本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任原（第二条）：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享受益、共担风险，对合伙企业承担无限连带责任的营利性组织; 修改后的《合伙企业法》对合伙企业的界定同修改前相比有较大的差异，新法将合伙企业的设立主体由“自然人”扩大到“法人和其他组织”。这也是《合伙企业法》修订的核心所在。合伙企业设立主体的扩大有利于企业对外投资主体的多元化，有利于合伙企业规模的扩大和企业事务的发展。;二、合伙企业的设立·条件;二、合伙企业的设立·条件;自然人/法人/社会组织/限制性主体1.自然人 第一，应当具有完全民事行为能力。 第二、法律和行政法规不禁止从事营利性 活动的人。2.法人 依照《民法通则》规定，“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”;3. 限制性主体 新增【第三条】法律禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体成为普通合伙人。 ;二、合伙企业的设立·条件;1. 必须为书面形式；2. 必须由全体合伙人协商一致； 缺少一个人的意思表示，或只要有一个人的意思表示不一致，合同即缺少成立条件，不能成立。3. 依法订立； 除依该法外，还应同《合同法》《民法》等其他相关的一切法律法规一致，否则就无效。;甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为“康利食品有限公司”。 1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？ 2.该合伙企业是否合法？;二、合伙企业的设立·条件; 【第十六条】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ;营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期 ;案例分析1;案例分析1; 案例：合伙协议效力？;除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企业清算前，不得分割;三、管理——合伙企业的财产·转让; 甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是3:4:3,甲因资金周转困难,将自己的财产份额的1/2转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后,丙将自己1/2财产份额转让给丁,然后通知了其他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额, 被丙拒绝。 乙、丙发生分歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议,不能更改,还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意, 是无效的。 ; 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理 OR 委托管理; 【第二十六条】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。