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企业所得税对上市公司并购方式的影响研究 　　摘要：本文以2005年和2009年发生控制权转移成功并购上市公司为样本，对其不并购方企业所得税的影响进行了研究，发现企业所得税对企业选择并购方式的选择存在负相关关系，但并不显著。 　　关键词：所得税 并购 并购方式 　　 　　一、引言 　　著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治?斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。由此可见，并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购活动既有利于企业实现规模经济，在市场中获得竞争优势；又有利于国家产业结构的调整、促进国民经济的发展。因此，无论是企业还是国家都有进行这项活动的内在动力和客观要求。而并购方式的选择是整个并购活动实施阶段的最后一个环节，也是最为关键的一个环节，如果并购的支付方式选择失误，将会使整个并购活动功亏一篑。与企业并购相伴而生的、一个不容忽视的环节就是企业并购中的税收问题，在并购活动中扮演着重要的角色，既是企业并购市场法律环境的重要组成部分，又是并购市场运作不可或缺的外部条件，更是诱发企业选择不同并购方式的动因之一。公司的并购方式多种多样。在实践中，一般把并购的支付方式分为现金支付、股票支付和综合证券支付。现金支付方式是用现金作为支付手段的并购方式，直接收购目标公司的股权或资产，是目标公司股东比较乐于接受的一种并购方式，在并购的各种支付方式中占有很大的比例。股票支付方式是指并购公司直接用股票作为支付工具来换取目标公司的股票或资产，从而完成并购交易的支付方式，股票支付一般不涉及现金。综合证券支付方式主要包括债券支付、认股权证、可转换债券以及优先股等支付方式。在并购发展的初期主要采用的是现金方式并购，而随着资本市场的发展，股权分置改革的进行，实现了股票的流通，解决了股票支付的定价，使得股票支付随时可以变现，同时，随着新《公司法》、新《证券法》和新《上市公司收购管理???法》相继出台，明确引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为我国股票支付方式进行并购扫除了制度障碍，股票支付方式并购逐渐盛行起来。从实质上讲，各种不同并购支付方式最终的表现形式只有两种即现金支付和股票支付，这两种支付方式也是公司并购中最常采用的方式。《美国国内收入法典》根据交易结构的不同，将并购重组交易分为应税交易和免税交易两大类。应税交易主要是以现金及流动性较高的票据等购买目标公司的资产或股票。免税交易则是指，收购方主要采用股票支付手段对目标企业或其股东补偿支付。同时，美国的税法还规定了如果进行免税并购，还必须要满足严格的约束条件，如股东利益持续性，经营的持续性，和具备明确的营业目的等。我国的税法中尚无免税并购的规定，但规定了在同时满足企业所得税法规定五个条件下，交易双方对交易中的股权支付部分，符合一定条件的，可以进行特殊的税务处理。在采用股权收购或资产收购时，并购公司购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且并购企业在并购发生时股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并、分立时，企业股东在该企业合并或分立时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下且不需要支付对价的企业合并或企业分立，符合免税并购的条件。并购交易是否应税应取决于交易的支付方式，因此总原则应该是：如果以现金方式购买目标公司的股票或资产，满足一定条件，应为应税交易；而收购价格以股票方式支付，满足一定条件，则应视为免税交易。为了研究的方便，我们暂且把选择股票支付的看作是免税并购，把现金支付或其他方式支付的看作是应税并购。关于免税并购，都是针对目标企业而讲的，如果站在并购方的角度，在符合一定的条件时，企业并购对并购方在所得税方面有一定的所得税豁免，能够减少交易的成本和获得税收效益，但我国的企业并购往往会考虑减少、免除或者推迟缴纳税款，并不能只为了单纯的商业目的，并且许多企业在并购后，也未能坚持重组资产原来的实质性经营活动，违反了企业进行免税并购的前提条件，即使在支付方式上达到了规定的比例要求，实质上也不构成免税并购，使得企业所得税的税收优惠对企业并购方式的影响也大打折扣。特别是站在并购方的角度看，企业所得税对我国上市公司并购方式的影响并不明显。 　　二、文献综述 　　（一）税收对并购方式的影响 国内外学者研究了税收对并购方式选择的影响，主要有以下两种观点：（1）重大影响论。有些学者认为，税收因素会影响到企业并购方式的选择，如Willard T. Carleton，David K. Guilkey，Robert S. Harris和John F.Stewary（1983）四位学者从并购支付方式选取的角度，对目标企业的财务