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企业合并中的会计与税收处理 　　摘要：众所周知，同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并在会计处理上存在很大差异，那么在税收处理及相应确认“递延所得税”方面是否也有差异呢?文章从同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并两个层次，合并方、被合并方、被合并方股东三个角度概述了企业合并中的会计与税收处理。 　　关键词：同一控制；非同一控制；企业合并；会计处理；税收处理 　　 　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。根据企业合并准则中的划分。企业合并分为两大基本类型――同一控制下与非同一控制下的企业合并。众所周知，两者在会计处理上存在很大差异，那么在税收处理及相应确认“递延所得税”方面是否也有差异呢?本文分别从同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并入手，阐述有关“企业合并中的会计处理与税收处理”。 　　 　　一、同一控制下企业合并的会计处理与税收处理 　　 　　同一控制下企业合并，指“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”。该类合并涉及的“主角”有三方：合并方、被合并方及被合并方股东。 　　(一)三方的会计处理 　　合并方：合并方以支付的现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 　　被合并方：一般情况下。仅需要对股东的更换做出会计处理，除非出现经批准国有企业改制成立新公司或合并方取得被合并方100％股权的情况下，被合并方按确定的可辩认资产、负债的公允价值调整其账面价值。 　　被合并方股东：处置长期股权投资，结转长期股权投资的账面价值，将出售所得与长期股权投资的账面价值之差计入投资收益。 　　(二)三方的税务处理 　　合并方：根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定：企业股东在企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定； 　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继； 　　3.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 　　结合以上规定，合并方应区分是否符合上述条件进行“特殊性税务处理”亦或按照一般性税务处理，从而确定被合并资产和负债的计税基础。若符合特殊性税务处理时，接受被合并企业资产和负债的计税基础以其原有计税基础确定，若符合一般性税务处理时，则以该被台并企业资产的公允价值为计税基础确定。 　　被合并方：在控股合并的情况下，仅在控制权上发生了变化，因此无需作出相关税务处理：在吸收合并情况下，若采用特殊性税务处理，以其原计税基础确定资产、负债的计税基础，故不存在所得税的清算。 　　被合并方股东：若合并各方均采用特殊性税务处理，则以原持有的长期投资成本为计税基础，无需确认股权转让所得或损失；若合并各方均采用一般性税务处理，则应当确认股权转让所得或损失。 　　 　　以下用实例具体说明： 　　例1：A、B、C公司分别为甲公司控制下的于公司，其中A于2006年3月成立时，由甲、D分别以800万元、200万元银行存款出资，分别占A注册资本的80％、20％。2009年7月30日。B以增发500万股普通股(市价4.35元/股)自母公司甲处和D处取得A100％的股权，对A公司进行同一控制下的吸收合并。假定除所得税率为25％外，不考虑其他相关税费。2009年7月30日A公司资产、负债账面价值、公允价值、计税基础如表1： 　　合并方B公司的处理 　　①合并方B公司的会计处理： 　　借：银行存款　600 　　应收账款　700 　　库存商品　780 　　固定资产　900 　　递延所得税资产　20 　　贷：短期借款　700 　　应付账款　400 　　递延所得税负债　50 　　坏账准备　80 　　股本――甲公司　400 　　股本D公司　100 　　资本公积――股本溢价　1270 　　②合并方B公司的税务处理： 　　本例中B公司增发股票的公允价值为500×4.35＝2175万元，占交易支付总额2175万元的100％，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定，可选择特殊规定进行税务处理，合并方B公司按照被合并方A公司资产和负债的计税基础确定台并资产的计税基础，这种税务处理与一般选用的税务处理将会产生较大区别，具体差别见表2： 　　在选用特殊规定进行税务处理时。B公司合并资产、负债的账面价值与计税基础与该资产、负