兴业银行董事会故事.docVIP

兴业银行的董事会故事 　　兴业银行成立于1988年8月，是继交通银行、中信银行、招商银行和深发展之后成立的第五家股份制商业银行，但被公众广泛认知好像还是近几年的事。变更行名、引进境外战略投资者、并购城市商业银行、发行次级定期债务和次级债券、发行金融债券和混合资本债券等层出不穷的银行界创新事件为兴业银行吸引了不少眼球。也正缘于此，《董事会》杂志记者对兴业银行的董事会决策、理念和运作情况进行了深入的调查和采访。 　　 　　决策 　　 　　“齐刷刷的举手、一致鼓掌通过各项议案”在国内上市公司中是很常见的现象，在兴业银行的历史上也不例外。但在近几年加入兴业银行董事会办公室的员工的记忆中，那种场面却已不再常见。在他们的脑海里，“激烈”的争论早已成为了董事会决策过程的常态。 　　2005年本届董事会第六次会议上，此次会议的核心议题主要包括：五年发展规划纲要、公开上市、多元化补充资本方案、高管人员激励约束机制、利润分配预案、发行金融债券等。董事会在审议五年发展规划纲要时，讨论集中在了未来五年发展应着重关注规模导向还是素质导向、发展基础是否扎实、总行执行力等几个中国银行业普遍存在的问题。记者从那次会议形成的决议中看到．虽然该项议案最终获得了通过，但决议后面补充了这样一句话：“要求高级管理层对规划中有关总体战略、公司治理、风险管理等问题做进一步的充实、完善。”据记者了解，兴业银行管理层根据会议精神对五年发展规划纲要做出修改后，再次向全体董事征询了意见，在取得了比较一致的意见后才正式通过并印发施行。 　　兴业银行高建平董事长多次强调：“对于一些事关重大、背景复杂的议案，要主动与董事们沟通交流、征询意见，据此对议案做出进一步修改。完善后再拄规定程序提交董事会审议：而对于个别条件不够成熟、准备不够充分的议案，我们可延后审议以形成更多共识。”即便如此，兴业银行董事会在讨论重大议题时经常是“波澜激荡”。比如在兴业银行第五届董事会第一次会议上，新当选的董事是第一次谋面，但会议上讨论的激烈程度并没有因为初次见面的客套和??暄而有丝毫减弱。后来在业界引起极大反响的股份制银行并购城市商业银行案例――兴业银行并购佛山商行。该项议案虽然经过会前征询意见，并对议案进行了修改完善，但此次会议最终还是只确定了并购原则，并要求在重新进行实地调研与论证后再向董事会报告。据了解，原来对并购方案的论证主要侧重于说明如何通过网点扩张来扩大规模，而多位董事对此却提出异议：一是不赞成只为扩展规模而并购；二是要明确收购方案的标的、或有资产以及风险：三是要明确谈判对象和具体条件；四是要有不同方案的比较与选择。后来．董事会、监事会组织调研小组专程到佛山实地考察，并直接与当地政府及有关部门进行对话，从而使并购思路逐渐清晰起来――将银行并购和业务转型结合起来．通过并购大力发展零售业务；明确了谈判主体、落实了谈判细节：在收购标的和职工安置等问题上，也参照国际经验并结合国内实际情况。进行了开拓性创新。应该说，在此次并购案例中，兴业银行董事会以其独立、专业和审慎，对银行的重大决策起到了积极的推动作用。 　　 　　理念 　　 　　兴业银行在引进外资之后与境外战略投资者开展了积极蛇合作与交流。境外战略投资者以其丰富的全球公司治理经验，就公司治理框架、定义，结构和董事会职能等向该行介绍了国际银行的许多成熟做法，但由于文化差异和国情不同，并非所有的“国际银行最佳做法”都适合中国银行业，如果不加区分、简单复制，极易“南橘北枳”，甚至物极必反。兴业银行董事长高建平认为，在吸收借鉴国际先进公司治理经验过程中，要坚持两个原则，一是要“立足国情、对症下药”，二是要避免“以偏概全、矫枉过正”。正是本着这种“有取有舍”的理性态度，兴业银行在引入国际先进公司治理理念过程中，既能把握其精髓，又能针对国内情况和该行不足，博采众长，对症下药，切实解决实际问题。 　　比如在首席财务官(CFO)、首席风险官(CRO)、首席审贷官(CCO)等专业职位设置方面，兴业银行三家外资股东及其推荐的董事曾在多种场合阐释设置上述专业职位在完善公司治理、提升专业管理、加强风险管理和强化内部控制等方面的积极作用，并建议上述职位候选人应具有较好的国际视角并拥有在国际大型金融机构工作的经验，督促该行尽快设置以向国际标准看齐。亦有一些董事对此持有疑义，认为按现行管理体制，有关高级专业管理职位的设置及人员聘任由党委考虑可能更具操作性。 　　对于两方面观点，该行并未简单地照单全收。董事长高建平认为：“是否设置CFO、CRO、CCO等专业职位，首先要明确各职位的职责，厘清其与当前高级管理层及有关职能部门负责人的关系；其次要看中国的文化观念、本行目前所处发展阶段、业务流程和组织架构是否适合这些专业职位的设置。如果确有必要设置，相应职位的候