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基金管理公司设立子公司的相关问题探讨 　　【摘要】 我国基金业发展迅速，基金管理公司已具规模，伴随着基金业务的扩展和经营模式的不断创新，基金管理公司子公司模式开始出现。文章在分析基金管理公司组织架构基础上，从业务、交易、风控、治理与监管的角度，对国内基金管理公司设立子公司的经营模式进行了探析，并就子公司设立的法律地位、业务范围、行政监管等提出了建议。 　　【关键词】 基金管理公司；子公司；组织形式 　　 　　一、基金管理公司组织结构的现状与问题 　　（一）公司制推动了基金管理公司迅速发展 　　中国基金行业经过近14年的发展，在《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律规章框架下，发展迅速。截至2011年7月底，我国共有基金管理公司66家，基金产品819只，管理资产规模已达到2.9万亿元。基金管理公司在业务范围上，除共同基金外，在年金业务、专户委托理财、海外投资、投资咨询等创新业务方面有了较快的发展。 　　（二）公司总部制是基金管理公司的主要形式 　　国内基金公司在组织结构设计上，普遍实行的是公司总部管理业务模式。公司内设各业务部门分别承担投研、营销、风险管理、客户服务、基金会计、后台支持等业务功能。此种形式的优点在于集中管理，公司可以做到“五统一”，即：统一决策、统一管理、统一风控、统一财务和统一人事，便于实施有效的控制。但是，随着公司业务扩展，市场客户细分与专业化产品发展，经营理念与风险管理的差异化开始显现，公司集中统一的管理模式给业务扩张带来限制，制约了发展空间。例如，年金资产和共同基金资产具有完全不同的风险和收益特征，体现在投资策略和风险管理上，甚至在投资理念和投资文化上都存在差别。尽管基金公司普遍对这两块业务进行了物理隔离，但在统一管理的经营模式下，这种差异化体现不够，客观上制约了年金业务的迅速发展。 　　（三）分支机构设立是业务发展催生的结果 　　随着基金公司销售业务和客户群体的扩展，以销售、客服为主要功能的区域性经营服务主体开始出现，组织形式演变为地区分公司???地区分公司下辖的理财直销中心，这些分支机构一般归属于基金公司的营销部门管理，其实质是公司营销部门的人员、场地等在空间布局上进行的延伸和覆盖。同时，随着海外业务的发展，大型基金公司开始在香港成立子公司，独资新设或者通过收购设立，子公司在母公司统一战略框架下进行经营。从基金公司组织结构变化可以看出，业务扩张驱动基金公司组织结构的变化明显。除了销售和海外业务外，目前蓬勃发展的年金、专户理财等创新业务，驱动着基金管理公司组织结构向专业化方向发展。此外，私募基金的异军突起、券商资产管理公司以及来自保险公司、银行、信托公司的业务竞争压力，也使基金管理公司组织结构调整变得迫切。尤其子公司的出现，改变了基金公司单一的组织管理模式，迎合了业务发展的需要，是基金公司组织管理模式的创新。 　　 　　二、基金管理公司设立子公司的必要性 　　与基金公司设立分支机构不同的是，子公司具有更多的独立性。 子公司与分公司的区别在于：一是法律地位不同。子公司具备法人资格，分公司不具备法人资格。二是控制程度不同。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，即母公司必须拥有子公司足够比例的股份。母公司对子公司的控制，主要是通过任免子公司的董事会成员和投资决策及权益分配来影响子公司的生产经营决策。分公司则完全隶属于母公司，接受母公司的直接管理。三是承担债务责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的负债承担责任；子公司作为独立的企业法人，则只以子公司自身的全部资产为限对其经营负债承担责任。分公司在生产经营活动中的负债由隶属公司来负责，隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。可见，设立子公司，在公司的决策、经营、分配、考核，以及企业文化、团队建设方面更显企业活力，更具市场竞争力。 　　（一）子公司模式是境外资产管理机构的成熟形式 　　境外资产管理公司普遍采用子公司的组织结构来开展各项业务。Wells Fargo的资产管理业务由三个子公司承担：WellsCapital（资产管理），Wells Fargo Funds Management和Institutional Trust。Wells Capital Management主要做单独账户管理和全权委托管理，不直接发起共同基金，母公司发起共同基金，委托部分基金让其管理，主要服务于机构客户。Wells Fargo Funds Management 主要做共同基金产品设计、销售和委托Wells Capital或第三方基金管理公司管理。Institutional Trust做退休账户和托管，信托产品业务。同样是资产管理业务，根据业务类型不同