战略性董事会构建与职责发挥.docVIP

战略性董事会的构建与职责发挥 　　战略性董事会的构建，包括优化公司的股权结构和股东基础，战略性地招募合适的董事，激励性的薪酬、高质量的信息、负责任的态度、建设性的参与等 　　 　　为什么需要以及如何构建一个战略性的董事会 　　大多数公司的失败都可归因于战略方向、管理和监督方面的失误和失效。要改变这种状态和避免这种厄运，一个人专断的凭感觉的战略决策方式必须让位于依靠董事会集体智慧的民主的战略计划过程。 　　董事会战略职责缺位的“先天性”原因 　　首先是股权集中度问题。股权集中度很高的公司，尤其是在存在强有力的控股股东的情况下，公司董事会往往沦为控股股东的橡皮图章和傀儡机构，很难发挥实质性的战略决策作用。所有重要的决策，甚至是一些并非战略性的问题，都实际由控股股东做出。这可以说是母公司绝对控股子公司上市这种“中国式上市公司”中的普遍现象。在那些非上市的集团内子公司中情况也是如此。在股权分散，股东众多，不存在控股股东的情况下，公司决策涉及到多方利益，需要一个集体的批准，董事会才会开始成为一个真正企业管理上的决策主体，而不再仅仅是一个法律形式上的决策主体。 　　与股权集中度同样重要，会影响公司董事会角色发挥的因素是股东构成。英美国家公司董事会能够成为公司事实上的决策主体，除股权分散之外，还有一个重要原因是其股东构成以机构投资者和个人为主，没有政府、银行，更没有产业集团。日本、德国、法国等其他发达国家公司董事会作用相对英美要差的一个重要原因就是其股东构成方面存在银行、产业集团以及政府等“强势机构”，而不仅仅是因为这些国家的股权分散程度没有英美那么高。股东构成不同，除了其自身会因不同类型股东间的“势力”差异而带来对公司决策的影响不同之外，还会由此带来股东间关系的不同，由股东间关系的不同进一步影响公司董事会角色的发挥。 　　在两个同样是股权分散、股东人数众多的公司之间，如果其各自的股东间关系性质不同，会带来其各自董事会角色的巨大差异。股东间关系的性质，最重要的一点就是股东之间是否存在作为纯粹股东的享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。银行、产业集团和政府作为股东，与机构投资者及个人相比，都与公司之间存在着或者是很容易发生纯粹股东利益之外的其他利益关系。 　　如果股东之间利益差异程度比较低，关系复杂性处于能够以合同约束的水平上，董事会还可以以一种稳定的指导原则和目标集合，与经理层沟通，并用以评估经理层的提议。如果股东利益差异程度和关系复杂程度比较高，则董事会将更深地卷入处理战略决策的“政治”含义问题上，甚至会深入到公司管理和业务部门层面。此时，我们可以将董事会看作是一个决策制定的舞台，在其中各类“演员”处在特定的有利位置去影响决策过程，以护卫他们自身的利益。在董事会中，代表着各类利害相关者的相互冲突着的目标之间达成折中和妥协。在这个意义上，参与到战略决策过程的政治维度中的董事会并不仅仅是以一个单一性的实体与高级经理层互动，而是同时作为一个“谈判的论坛”，以在面对经理层之前，在主要股东之间达成一致。 　　构建战略性董事会的三个步骤 　　战略性董事会的构建，首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始。从股权结构方面来说，尽可能地使股权多元化、分散化。实证研究表明股权集中度与公司董事会对战略制定的参与程度成反比。从股东基础方面来说，尽可能地增加机构投资者和个人等这类除了正常的分红和资本增值之外，没有其他的从公司获利的渠道的纯粹型股东。政府、产业集团和银行等强势机构作为股东，具有公司董事会抗拒不了影响力，也都有一些自身特殊的从公司“获利”（包括政府的政治和社会性目标）的渠道。这些特殊影响力和额外获利渠道，会导致公司董事会被俘获，或者公司战略决策偏离合理轨道和最优目标。 　　在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的下一个关键步骤就是战略性地招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终由股东大会选举产生，但是战略性董事会要尽可能地避免简单地接受各个股东推荐董事人选的状况。公司要有通盘的考虑，应该制定董事会规则，明确董事会的结构和董事需求，把一些良好的聘请经理人的程序借鉴到聘请董事的工作中来。战略性董事会，要是一个能够高效运作的高层领导团队，董事之间的合作质量至关重要。现任的全体董事会成员都应该参加面试和推荐新的董事候选人，集体讨论决定新董事会成员的提名。 　　战略性董事会的本质是其独立性。这就要求我们尽可能地减少内部人在董事会中的比例。董事会中的内部人最好只有一个或者两个。内部人效忠的对象总是他的上司，而不是全体股东和整个公司，内部人关注的焦点也总是其职业前途而不是股东价值。内部人所掌握的信息要通过有效的治理机制而被董事们充分利用,而不是成为其可以凭借的个人优势入选董事会。 　　各种现实和潜在的利益冲突都不利于董