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公司治理模式的比较和发展趋势探析 　　摘要：传统上，不同公司治理模式之间的比较着重于为企业提供资金机构的差异。依此，把公司治理模式分为以市场为中心的英美模式、以银行为中心的日德模式和以家族经营为中心的家族监控模式。公司治理模式会在保持特殊性的前提下实现某些方面的趋同，公司治理的核心在所有模式中是一样的，即有权治理公司的人之间的监督和制衡。 　　关键词：公司治理模式；产生原因；不同模式；发展趋势 　　中图分类号：DF5　文献标志码：A　文章编号：1673-291X(2008)08-0118-02 　　 　　公司利益的实现通常表现为资产增值，规模扩大，信誉度的提升等。公司利益实现将带来股东及与公司利益相关的主体利益的实现。本文所讨论的公司治理是实现公司利益的手段和途径，是“所有者、董事会和高级管理人员三者组成的具有制衡关系的组织结构”(吴敬琏，1994)，因此，公司治理的核心表现为有权治理公司的人与人之间的监督与制衡，以保证公司利益的实现。 　　 　　一、公司治理产生的原因 　　 　　公司治理并不是随着公司的产生而出现的，它有独立的发展历史过程。 　　(一)公司规模扩大，公司治理开始萌芽 　　早期的公司规模很小。股东人数不多。几乎全体股东都参与到公司事务的管理决策中，而随着公司规模的扩大，公司的资合性特征增强，股东人数急剧增多，无法继续通过简单商议的形式和基于互相信任管理公司。因此，股东大会应运而生，它使得各投资主体参与公司事务，又协调各方意见并达成一致，保持公司良好运转。平衡股东之间的利益，保持公司运营，使公司治理初露端倪。 　　(二)追求经营效率的提高，带动公司治理初步发展 　　由股东大会来管理公司耗费大量的管理成本，而且是低效的。因此，由能力较强的股东组成董事会管理公司，不仅高效，而且有利于实现利润最大化。董事拥有公司的经营决策权，负责日常管理工作，与其他股东在整体利益上保持一致，却又存在分歧。同时，公司中担任董事的往往是持股份额较高的股东，他们极易为了自身利益而做出牺牲小股东利益的决策。因此，公司治理不再仅限于股东大会内部利益的平衡，开始发展为股东会与董事会的制衡。 　　(三)公司间竞争加剧，推动公司治理结构最终形成 　　公司为适应竞争的挑战，规模进一步扩大，对经营管理的质量要求迅速提高，职业经理人作为专业管理人被引入公司，管理开始走向专业化。他们的薪酬通常是固定的，不与经营状况挂钩，这使得高级管理人与公司利益并不完全一致，决定了他们成为公司股东会、董事会之外的又一利益主体。因此，监督高管人员忠实勤勉的管理公司，而不背离委托人的利益，被纳入公司治理的范畴之中。 　　 　　二、公司治理机制的不同模式 　　 　　传统上，不同公司治理模式之间比较着重于为企业提供资金机构的差异。依此，把公司治理模式分为以市场为中心的英美模式、以银行为中心的日德模式和以家族经营为中心的家族监控模式。 　　(一)英美模式及其特点 　　英美模式以外部监控为主要特征。在公司治理结构中，主要依赖外部人和市场体系对各利益相关主体进行监控。公司股东大会选举产生董事会，董事会由外部董事和内部董事组成。是公司的管理和经营决策机构。公司不设监事会，在董事会中设外来董事，或由外来董事组成专门委员会，负责监督公司重大经营决策的制定和实施。董事会聘任经理等高级管理人员，负责公司的日常经营事务，对董事会负责。这种模式的主要特点是： 　　1　股权高度分散，导致“强管理者，弱所有者x模式。美国资本市场发达，公司中存在数量庞大的小股东。单个小股东投资的目的是获取投资收益，他们缺乏参与公司事务的热情，也很难影响公司的经营决策，当公司不能满足其预期利益时，可以选择“用脚投票”退出公司。公司的大股东信赖完善的经理人市场和证券市场，对公司管理的积极性也不高，越来越多股东将投票权委托给公司经理，使公司经理掌握较大权力，而股东则进一步丧失对公司的控制。经理权力的膨胀导致“强管理者，弱所有者”模式形成。 　　2　不设监事会，董事会履行监督职责。美国公司法沿袭了英国合资股份公司的传统，起初就没有设监事制度。由董事会履行监督职能。美国董事会由内部董事和外部董事组成，以外部董事为主，在美国公司治理结构中，独立董事扮演着重要的角色。独立董事通常不任公司的其他职务，有一定的经营经验或良好的专业知识结构，并且拥有投票权，对公司的经营决策实行监督。但实践中，其并未发挥应有的作用。 　　3　完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系形成外部制约体系。美国模式虽然经历了安然、世界通讯公司等事件的冲击，但依然保持较高的治理效率，是依赖于其完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系对管理者的有利约束。美国模式中的监督属于“事后监督”，由于这种监督存在很多弱点，导