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公司资本制度的法律价值分析 　　摘 要:安全、公平、效率是公司资本制度的价值取向,也是公司资本制度存在、变迁的三个基本动因。各国公司法对资本制度的不同规定,体现了各自对安全、公平、效率的着重点不同。? 　　关键词:公司资本制度;立法模式;法律价值? 　　中图分类号:D9 　　文献标识码:A 　　文章编号:1672-3198(2010)08-0241-02?? 　　 　　任何立法都有其特定的价值取向,公司资本制度也不例外。它既反映立法价值目标,又体现着法律特定的价值功能,各国所采用的不同类型的制度模式正体现了在对公司法价值功能进行选择时的侧重点上的差异。? 　　1 公司资本制度的法律价值? 　　1.1 安全? 　　维护交易安全是法律首要的价值功能,安全意味着法律必须为主体提供某种稳定的秩序,当人们在该法律秩序下从事活动时,其合法的利益不会招致损害,因而可以产生预期的安全感。相反,动荡的社会环境、无序的经济行为、易变的法律政策,不可能实现价值的最大化。市场经济是一种风险经济,包括公司法在内的所有民商事法律都应该一马当先地担负起使社会交易风险最小化、安全保障最大化的重任。资本经营是一项极具流动性,风险性极高的事业,安全性标准对公司资本制度的设计和变迁具有特别重要的意义。公司资本制度的安全性是指公众在特定资本制度的法律指导下与公司开展业务往来的活动中,其权利的保障情况,即公司债权人的权利保护情况。作为公司制度核心内容之一的公司资本制度应在确保公司资本真实,降低信用风险,为公司交易相对人提供最大限度的安全保障方面发挥其不可低估的重要作用。? 　　1.2 公平? 　　公平是自古以来法律孜孜追求的理念和目标,公司资本制度,在一定程度上也是公平主义哲学观的体现。有限责任自产生以来,虽然在历史上起到了鼓励投资、促进资本积累、促使所有权与经营权分离等作用,但其存在价值和合理性一直受到质疑,其中遭非议最多的是它对债权人的不公正性,把本应由股东承担的责任转嫁给社会,使债权人的利益得不到保障。为了矫正有限责任的不足,公司法随之创制了债权人会议制度、公司人格否认制度等,以实现公平、正义的市民法理念。另一方面,随???股权的分散和所有与控制的高度分离,股东会日益成为公司的象征性机关,现代公司实际上为一小部分并不享有财产权的人所掌握,股东已难以或无力决定公司及自己出资财产的命运,所以必须有相应的制度以保障其权益的实现,这也是公正观念的逻辑推理。公司资本制度所确立的股份自由转让原则及公开让渡制度无疑为股东利益的有效维护提供了有力的法律武器。? 　　1.3 效率? 　　公司法作为商法之中受社会经济秩序变更影响最大的分科之一,其效率价值功能不可忽视。促进和刺激投资,减少投资成本,最大限度地实现资本的增值,推动社会的发展,是公司法义不容辞的责任。作为现代公司制度重要组成部分的资本制度,不仅担负着维护交易安全、实现社会公平的重任,而且在如何降低筹资成本,最大限度利用社会资源等方面也应发挥其应有的制度功能。事实上,在法律实务中,公平、安全与效率时常存在着不协调甚至冲突。当法律过分强调交易安全时,往往就会提高公司的运作成本,而影响其运作效率;反之,如果法律过分偏重为投资者或公司提供便利条件,过分强调效率功能的发挥,则有可能削弱法律的安全保障机制。在商品经济社会中,资本总是追逐盈利最大化,效率自然也就成了公司资本制度的首要价值目标,离开效率,安全就失去任何实际意义,没有效率,公平也无从谈起。各国公司法的实践已充分证明,只有建立在效率优先,兼顾安全、公平基础上的公司制度才是最有生命力的公司制度。? 　　2 公司资本制度立法模式? 　　2.1 法定资本制? 　　法定资本制又称资本确定制,是指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并须由股东全部认足(发起设立)或募足(募集设立)。公司成立后,若要增加资本,则须经股东大会决议变更公司章程所载的资本数额,并办理变更登记手续。法定资本制要求:1、公司章程必须记载符合法定资本最低限额的注册资本;2、公司章程所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足;3、发起人在承诺出资后,必须实际履行缴纳出资的义务。法定资本制的优点在于可以最大程度地保证公司设立时的资本真实、可靠,防止公司设立行为中的欺诈或投机,能有效地保障债权人的利益及交易安全。但这种严格的资本制度也有其不甚合理之处:它一方面增加了公司设立的难度,限制了公司的灵活经营;另一方面因公司成立初期经营规模的限制而极有可能导致所筹资本的闲置浪费或冒险投资;此外,增资扩股手续繁琐也使公司经营规模的扩张受到一定限制。? 　　2.2 授权资本制? 　　授权资本制是指在公司设立时,资本总额亦需记载于章程,但股东仅按一定比例或章程所定的最低