公司担保制度.docx

郑州铭建建筑工程有限公司担保制度第一部分公司对外担保内容一、为了维护股东合法权益，加强公司担保管理、规范担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。二、本制度所指的担保指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押。三、公司在建立和实施担保过程中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；3、符合国家有关担保规定的要求规定；4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 四、公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 五、公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 六、公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：1、因公司业务需要互保的单位；2、与公司具有重要业务关系的单位；3、与公司有潜在重要业务关系的单位；4、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 七、公司股东会在决定为他人提供担保之前或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 八、申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： 1、企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ； 2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； 3、近三年经审计的财务报告及还款能力分析； 4、与借款有关的主合同复印件； 5、申请担保人提供反担保的条件和相关资料； 6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； 7、其他重要资料。 九、根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司股东大会审批。十、公司股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3、公司曾为期担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5、未能落实用于反担保的有效财产的； 6、股东会认为不能提供担保的其他情形。 十一、申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财物的，应当拒绝担保。 十二、公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。十三、公司股东会根据《公司章程》有关股东会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 十四、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。十五、公司可在必要时聘请外部专业机构对外担保的风险进行评估，作为股东大会进行决策的依据。 十六、公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律法规要求的内容。 十七、担保合同至少应当包括以下内容 1、被担保的主债权种类、数额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保的方式； 4、担保的范围； 5、担保的期限； 6、当事人认为需要约定的其他事项。 十八、担保合同订立时，公司必须全面认真的审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司股东大会有关决议以及对公司附加不合同义务或者无法预测风险的条款，应当要求修改。拒绝修改的，公司应当拒绝提供担保。 十九、公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 二十、在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押和质押登记手续。 二十一、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重