公司董事会议事规.doc

公司董事会议事规则 ? 第一章 总 则 为规范XXXXXXXXXXXXXXX公司董事会的议事和决策程序，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XXXXXXXXXXXXXXX有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规规定，制定本议事规则。 本议事规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。 公司董事会由 5 名董事组成，其中外部董事 2 名、职工董事 1 名。 董事会设董事长1名，副董事长1名，由出资人从董事会成员中指定。 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和出资人的利益，对出资人负责。 董事会根据工作需要设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责，在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。 第二章 董事会会议的通知、召集和出席 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年一般不少于 6 次。有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召开董事会临时会议： 1.董事长提议； 2.三分之一以上董事或2名以上外部董事提议； 3.监事会提议； 4.市国资委提议。 董事会定期会议应当在会议召开前3个工作日，临时会议应当在会议召开前1个工作日向全体董事和监事发出会议通知及有关议题资料。会议通知的内容至少应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 会议资料应当包括提请审议事项的原由和内容、利弊分析涉及投资项目，经济可行性分析财务税务评估风险报告。出席董事会的董事中途退席，其他董事代为继续参加会议，应视为未能亲自出席董事会会议。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。董事涉及职工切身权益问题做出决定的，应当事先听取工会和职工的意见，并邀请工会代表或职工代表列席会议。如有议案需交董事会会议讨论的，与会董事的一致同意保证提供足够的资料包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。。制订公司发展战略和中长期发展规划； （二）公司的年度经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （）制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （）决定公司内部管理机构的设置； （）制定公司的基本管理制度，并督促执行； （）根据 “三重一大”决策制度，按权限对公司涉及“三重一大”的事项进行集体研究决策；（）（十）按干部管理权限和有关程序聘任或者解聘公司高级管理人员其薪酬、考核、奖惩等方案； （十一）对子公司行使股东职权，审核批准子公司章程，决定子公司章程中规定的应由其股东会审议决定的重大事项； （十二）决定委派或更换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定其董事长（执行董事）、监事会主席（监事），决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会（执行董事）推荐高级管理人员等人选；决定向非独资子公司推荐董事、监事人选，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选； （十）审议公司内部审计报告，决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控； （十）听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况； （十）在市国资委核准的工资总额范围内，决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案； 决定公司内部改革方案； 制订公司章程草案或章程修订草案； 市政府、市国资委及有关部门授权的其他职权。董事会审议议案，所有与会董事应当发表、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 受托出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。董事会决议应由二分之一以上的董事表决同意方为有效，但决定章程三分之二以上董事同意方为有效。采用投票表决的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。董事会应当对所议事项形成决议董事会决议应当包括以下内容： （一） 董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明； （二） 出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名； （三） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （四） 审议事项的主要内容和形成的意见、建议。董事会应当对所议事项形成会议记录。董事会会议记录应当包括以下内容： 会议届次和召开的日期、地点； 会议召集人和主持人； （三）出席董事的姓名