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商业银行公司治理结构改革思路 　　公司治理可以被看作是一种公司的组织体系，它保证公司经理人员能追求股东利益最大化。在以美英为代表的一些西方国家，它特别的被认为是能够保证中小股东与大股东一视同仁的一种制度保障，即公司经理人员尽最大努力借最适当的债务投资于最有利于中小股东的项目，使得债权人能拿回其本金与利息，而中小股东可以拿回股利或者在二级市场套现。因此，通常意义上所说的公司治理的本质是保护中小股东。 　　在保护中小股东的公司治理结构模式下，银行的管理的思想核心是通过公司上市实现股权的分散，与此同时，为了完善委托代理机制，又建立了严格的会计制度和外部审计等增强财务信息的透明度，再加上小股东所拥有的集体诉讼权力，这些都推动了公司管理层代表股东追求公司利润的最大化。 　　然而欧洲大陆和亚洲国家由于历史和文化，以及经济传统的原因，主要采用了与之相反的公司治理模式。它们的公司存在显著的经营不透明，财务数据、会计制度、决策过程以及激励合同等都很少为公司管理层以外的投资者所了解。这些国家的公司只能由掌握公司信息的大股东或家族完成管理决策并体现他们的意志，特别在法制化程度不高的市场上，侵害小股东的利益是非常普遍的现象。 　　当前，对银行通过上市来实现公司治理结构改善的呼声非常高，但是从我国市场经济发展的历史和现状，以及法制化的进程等基础条件来看，笔者认为在公司治理结构的选择上还是要顺应现实条件，也就是说仍然保持以大股东为主的公司治理结构。原因分析如下： 　　 　　上市不能必然改善银行现有的公司治理结构 　　 　　很多经济学家都先后提出了国有商业银行上市的方案，希望借此实现向市场化经营的转变，改善银行的公司治理结构。主要的内容包括：补充大量的永久性资本；按照证券监管法规的要求进行信息披露，从而促使银行的经营更加市场化和规范化；上市后股票交易带来的广告效应；引入新的战略投资者，通过分散股权从而分散其决策权；引入透明的会计制度和外部审计等手段，保证公司管理层代表全体股东利益追求利润最大化；以及期权激励等。 　　但国有商业银行通过上市来实现公司治理结构的改进是比较天真的想法。上市所带来的各种优点并不能在实质上解决一股独大的问题，也不能保证银行迅速转变为以利润最大化为经营目标的现代企业。下面我们可以来讨论一下各种上市方案，可以分为两种情况：一是在内地上市，一是在香港或海外上市。 　　――在内地上市。 　　尽管自去年以来中国证监会协同各部门对国内证券市场进行了严厉的整治和查处，但是我想很多从事经济研究的人都会和我有相同或类似的观点：那就是国有商业银行在A股市场上市之后很难实现其改进公司治理结构的目标。因为目前A股市场的很多问题并非是短期内可以解决的问题，另外，法制化的进程也无法在短期内为上市公司治理的改进提供必要的保障。在国内A股市场上市，银行完全可以遵循旧的机制和弊端，与以前的国有企业上市一样在股权结构上设置保持相当比例的非流通的国有股或法人股，这样所谓的股份制根本不能实现对银行的股份制改造，而其公司管理决策的权力也仍然被牢牢的掌握在国有大股东手中；对于剩余的流通股部分，银行可以通过IPO制定较高的发行价保证获得大量的资金，用于冲销历史积累的不良资产和充实资本金，从而将大大缓解目前国有银行内部的业务约束和利润目标压力。通过持有低价非流通股来对高价购买了流通股的大众投资者实施所有权和管理权的控制，这个过程本身就是对公众投资者的巨大侵害。然而这样的现象长期存在于证券市场，并未受到证券监管部门乃至国家的重视。 　　另外，国内证券市场对上市公司内部的关联交易的监管能力非常有限，相应的法律法规在现实中的执行困难重重。目前国内上市公司利用关联资产交易的方式从上市公司内部转移资产，侵害中小股东的案例非常普遍，而且大多数甚至是被媒体披露的案例最终都得不到查处。这一切都说明在国内A股市场无法通过上市实现银行公司治理结构的转变。 　　 　　――在香港或海外上市。 　　从中国内地国企在香港及其他海外地区上市来看，由于多数地区的资本市场都已经拥有一整套完善的上市制度，那么在国企为适应这些制度进行必要的改制和资产剥离重组的过程中，确实能使公司的治理结构有所改善，主要表现在信息披露义务和高层管理人员市场意识的提高。但是这样的国企的实际情况也表明，公司治理结构的改进主要发生在了公司管理的上层和中层，对于基层公司的改进微乎其微。实际上，由于国内的很多大型国企都是金字塔式的组织结构，公司治理结构的改变应该从金字塔的低层开始。基层数据主要是由子公司上报给总公司或总部，存在虚假信息是非常普遍的。所以我们有理由担心，未来国有商业银行如果出去上市，也会遭遇类似的问题，即总行高管受到强烈的来自投资人一方的压力，而基层依然我行我素，致使中层管理人员势必在管理中处于两难