委托管理协议-20160707.docVIP

XX基金 与 国投科创基金管理（北京）有限公司 之 委托管理协议 委托管理协议 本协议由下列双方于2017年 月 日在中国X市X区签订： XX基金（以下简称“基金”），一家根据中华人民共和国法律注册成立的股权投资合伙企业，其注册地址为：【】 （以下简称“委托方”）； 国投科创基金管理（北京）有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并在中国证券投资基金业协会进行管理人登记的私募基金管理人公司（管理人编码：P1018036），办公地址为北京市朝阳区东四环中路58号远洋国际中心D座2401（以下简称“管理方”）。 鉴于： 根据《XX基金有限合伙协议普通合伙人可将有关投资业务的管理事项委托实施， “普通合伙人” 指GP。 “投资人” 指签署基金有限合伙协议的有限合伙人。 “关联方” 指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、协议、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。 “委托资产” 指基金的资产，包括基金持有的现金、股权资产、债权资产以及其他可以用于投资的资产。 “有限合伙协议” 指基金的全体合伙人于2016年7月签订的合伙协议，以及其不时签署的修正案。 在本协议中： 控制一家公司指直接或间接的拥有一家公司的多数表决权或作为该公司的成员而有权任命或解除该公司的大多数董事。 某一章或某一条，除非上下文另有规定，指本协议的某一章或某一条。 本协议的附件构成本协议的组成部分，并应同本协议的正文具有相同的效力及约束力，任何对本协议的引用均应包括此类附件。 本协议的标题仅为引述便利使用，不影响本协议的解释。 任何对委托方或管理方的引用均包括经其合法授权的代理人或代表。 协议期限 本协议应自签署之日起生效，有效期为五（5）年或依据本协议有关条款终止为止。合同期满后，除非经委托方一致同意更换管理人，有权单方面决定是否续约。 委托方的投资业务 投资领域 基金的实际出资额主要用于受让XX持有的XX（“目标公司”）部分股份从而投资于目标公司（“特定投资”）。 投资决策程序 委托方投资业务的管理事项委托管理方实施，但并不因此免除普通合伙人的责任和义务，基金投资的最终决策应由普通合伙人以基金的名义作出。 投资后管理以及退出 基金投资组合项目的投资后管理事项委托管理方实施。 管理方应当：1）定期向委托方提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告，2）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表委托方并为了委托方的利益处理各种涉及基金在投资组合项目中的权益的事项，直至基金的投资完全退出。 基金投资组合项目的退出事项委托管理方实施，但并不因此免除普通合伙人的责任和义务，基金的投资组合项目退出的最终决策应由普通合伙人以基金的名义作出。基金的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。 有限合伙资产的会计核算 每一会计年度结束之后，由会计师事务所对基金的财务报表进行审计。 基金委托管理方在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表： (一)资产负债表； (二)损益表； (三)现金流量表； (四)各合伙人在基金中的资本账目余额及在报告期间的变化。 基金的清算 除非代表基金全部合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人应由普通合伙人担任。 在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 清算期不超过一年，清算期结束时原则上按基金有限合伙协议约定的收入分配原则和程序进行非货币资产的分配。 管理方的委任和职能 委托方就基金之投资业务 关于投资业务的管理 代表委托方，以符合善意的理性人的标准，分析评估潜在的投资项目，安排进行合适的投资，在投资后进行跟踪管理和回收投资； 代表委托方，就以上投资业务相关的事项，聘请律师、会计师、投资顾问等中介服务机构或者其他专业的服务提供机构； 代表委托方，在符合有限合伙协议约定的条件下，与委托方的合伙人建立联系、提供委托方相关的信息,并与基金的合伙人进行其他合理的沟通； 代表委托方，就以上投资业务相关的事项，做出的其它合理的行为。 关于委托资产的管理 代表委托方，在有限合伙协议约定允许的范围内，对委托资产进行管理并从事与之相关的其它事项； 代表委托方，就以上委托资产相关的事项，做出的其它合理的行为。 风险控制 管理方设立风险控制委员会，负责管理方风险与内部控制管理的组织、决策和协调，是管理方负责风险管理的最高决策机构。管理方的风险控制委员会由管理方的高级管理人员组成。 管理方的各业务