第五章 公司并购和 与资产重组 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》.pptVIP

投资银行学 1、购买公司与购买资产（Acquisition of Company and Purchase of Assets or Business） （1）法律方面 公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者。 购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让。 购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等 。 购买资产比购买公司要干净，简便。但是，是否采用购买资产方式还要服从于公司并购战略，比如，买壳上市，如果购买的是资产，就达不到借壳上市的目的。 1、购买公司与购买资产 （2）税务方面 差别主要反映在所得税上。 购买公司，原则上可享受原公司的累积亏损（Accumulated Losses） 购买资产，这部分税务好处仍属于出卖资产的原公司。 至于日后出卖公司或资产的资本增值税，两者没有大的区别。计算的基础都是卖价-买价-资本投入。 综合而言，在税务方面，购买公司要比购买资产有利。 1、购买公司与购买资产 （3）折旧计提。 购买公司仍按照原公司帐面净资产核定的计提基数。 购买资产则以收购价格重新核定折旧基数。折旧基数的变化对税务会发生影响，这也是收购者关心的一个问题。 1、购买公司与购买资产 （4）时间、费用和程序。 购买公司涉及诸多复杂的财务和法律问题，要投入相应的资源和时间 购买资产则相对简单。 当然，决策主要取决于总体的评价，收购的费用、时间、程序毕竟是次一等的问题。 2、购买部分股份加期权 未来的不确定性： 管理人员和市场的支持、企业未来表现的预期等。 购买部分股份加期权（先尝后买）。 第一步先购小股，卖方仍持控股权并负责管理。在这个阶段买一方面可以通过实际的动作验证卖方对企业经营表现的预期，同时尽快地熟悉管理和市场。 如果以上两条得以满足，则买方可以根据双方在最初达成的协议实施期权，购买公司的控股权或完成全面收购。 2、购买部分股份加期权 从类型上讲主要有三种。 第一种：买方期权（Call Option）。 买方谈判地位强，对买方有利。 可能的风险：一是可能要付出较高的代价获取期权。二是如果最终决定不实施期权，收购变成了参股，又无控股权又退不出去。但毕竟由于这个结构的安排，使买方避免了更大的风险。 2、购买部分股份加期权 第二种：卖方期权（Put Option），即由卖方控制期权的实施。卖方决定实施期权时，买方必须买下来。这种安排反映出卖方在谈判中处于较强的地位。因而可以说它是一种对卖方有利的结构。 第三种：混合结构（Put and Call Option）。在这种结构下，双方都有权根据协议实施期权。价格可以是相同的，也可以不同。这同样取决于双方谈判的地位和实力。 3、可转债（Convertible Loan） 这种结构类似于“购买部分股份加期权”，但是比“购买部分股份加期权”更为保守，其基本考虑也是为了规避风险。使用这种结构的一个重要前提是卖方具有可靠的信誉和资金偿还能力。当买方决定不实施转换时，资金可以安全回收。否则只能视同于一种高风险的贷款。 4、利润分享式（基本价格+利润分成） 双方都对企业未来的经营表现分歧很大。 卖方总是偏于乐观，买方往往持比较保守的态度。 双方对基础价格先达成一致，成交后先付这笔款项。对由于使用不同假设条件而产生的分歧部分，实行与实际经营业绩挂钩，分期支付的方法。 5、建立合资公司 A公司并购B公司，B公司的有效资产是B’，A公司可以通过与B公司成立合资公司的办法，来隔断B公司的法律风险和财务风险。 A A′B′ B 案例：TCL并购汤姆逊 在造就了全球最大彩电企业的TCL与法国汤姆逊彩电业务合并案中，TCL把其所有彩电及DVD制造、研发、销售网络投入新公司；汤姆逊将其在墨西哥、波兰及泰国的制造基地、所有DVD销售业务、所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。在合资的“TTE”公司中，TCL国际占股67%成为大股东，取得了绝对控股地位，而汤姆逊仅占股33%。据称汤姆逊在彩电业务上亏损，是其在合资公司中失去话语权的主要原因，可以说，TCL正是利用这一点，实质上吞并了全球四大消费电子类生产商之一的汤姆逊的彩电业务。 6、资本性融资租赁结构 购买资产方式的变形 三方面的好处：1.规避法律和财务风险；2.分期付款；3.税前付租金 A B B’ 付租金 租赁 5.5 财务评估的方法和指标 常用的评估方法：现金流贴现法（DCF） 财务评估时要考虑的重要指标 现金流量（Cash Flow）和损益（Profit and Loss） 更看重的是企业的现金流量，因为它比盈亏更真实地反映了企业的财务状况。 Break Even Point：“盈亏平衡点”和“现金平衡点” 5.5 财务评估的方法和指标 含意不同的一组“利润”（Earning）