第五章 公司并购和 与资产重组1 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》.pptVIP

投资银行学 要约收购价格 第三十四条收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则：????（一）要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：????1、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；????2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；????（二）要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：????1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；????2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。 豁免条件 （一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；????（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；????（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；????（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；????（五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 豁免条件 （一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；（二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； 豁免条件 （四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；（五）当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（六）当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。 要约收购的案例 以前上市公司国有股、法人股的协议转让比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都获准豁免全面要约收购义务。《上市公司收购管理办法》之后，一律按照《办法》规定的豁免条件，使得豁免较严。 南钢股份的要约收购 第一例：南钢股份（600282）称，2003年7月25日，南京钢铁集团将35760万股公司股份过户给南京钢铁联合有限公司。本次股权转让完成后，南钢联合公司持有公司35760万股股份，占公司总股本的70.95%，股份性质为社会法人股；南钢集团公司不再持有公司股份。 南钢股份的要约收购 南钢股份原控股股东南京钢铁集团将其所持有的公司35760万股国家股股权作为出资投入南京钢铁联合有限公司的事宜已于2003年3月14日经江苏省人民政府批准；2003年3月27日，国家财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的公司35760万股国有股作为出资投入南钢联合公司后，该等股份由南钢联合公司持有，股份性质变更为社会法人股。收购价：流通股：5.86元/股，法人股：3.8元/股，有效期：2003年6月13至7月12日。 南钢股份的要约收购 南钢联合公司于2003年6月12日公告了《公司要约收购报告书》，但截至2003年7月12日要约收购期满，公司股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约。至此，南钢联合公司已全面履行了要约收购义务。 成商集团要约收购案 四川迪康产业控股集团股份有限公司（迪康集团）在2002年7月19日与成都市国有资产投资经营公司签订了“股份转让协议书”，拟受让成商集团（600828）的13282万股国有股，占成商集团已发行股份的65.38%。。同年10月28日公告已经得到财政部有关文件批准。 5.7 杠杆收购 什么是杠杆收购（LBO，Leveraged Buyout）？ 就是一个公司主要通过借债来获得另一公司的产权，而又从后者现金流量中偿还负债的兼并方式。 为什么会产生杠杆收购？ 通货膨胀：托宾Q比率 税法方面的改革，使得负债经营有利 融资工具的创新和投资银行的积极参与 5.7 杠杆收购 哪些公司容易成为杠杆收购的目标 ？ 公司管理层有较高的管理能力 公司经营比较稳定 公司的负债比较少 公司的现金流量比较稳定 公司资产的变现能力强 杠杆收购的操作过程 原则上，只要目标公司投资的报酬率大于负债的利率，则买方股本投入越少，而目标公司对外的负债越多，则投资报酬率将越高。目标公司大量举债，而