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独立董事规模与公司治理效率之间理性选择 　　独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断关系的董事。我国上市公司因种种不规范运作而屡屡出现问题，像琼民源、川红光、银广厦等，公司治理效率的低下，与董事会被架空或软弱有很大关系。广大投资者把矛头纷纷指向董事会，要求设立独立董事的呼声日渐高涨。2001年8月21日，中国证券会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正是顺应民心的具体表现。这使得人们对独立董事制度寄于厚望，而现有独立董事制度的运行状况与《指导意见》的要求尚有不小的差距。那么独立董事制度与公司业绩改进之间的相关度如何?本文将分析说明这个问题。 　　 　　一 　　 　　国外实行独立董事制度的时间较早，对于独立董事制度与公司绩效之间关系，许多学者作了调查研究，但得出的结论却各不相同，综而述之，有三种观点： 　　1、独立董事制度与公司业绩正相关。如威斯巴奇(M.S.Weisbach)发现，以总经理为首的经理人员的升迁与公司业绩相关性在外部董事较多的公司要相对强得多，其原因是外部董事的董事会独立性比内部董事控制的董事会要强。美国投资者责任研究中心(TRRC，2000)在1998年所作的一个研究发现，在31个董事会的独立性等于或低于20％的公司中，5年内股东的总回报率为52.5％；而在38个董事会的独立性等于或高于90％的公司中，5年内股东的总回报率为64％。在231个独立性低于一半的董事会中，其平均的回报率为78.1％；而231个董事会独立性为4/5或更高的公司的回报率则达93.1％。TRRC的研究还显示，董事会的独立性与公司的价值也呈正相关，这表明具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行状况更好。 　　2、独立董事制度与公司业绩负相关。如戴利和达尔(Daily and Daiton 1993)所作的一项研究发现，那些绩效高的公司恰恰是对独立性依赖较少的公司。埃格拉华和诺波尔(Agrawl and Knoeber 1996)同样发现，外部董事与反映公司绩效的托宾q具有负相关的关系。那些不“懂事”的独立董事常常延误公司把握最佳投资机会的时机。 　　3、独立???事与公司业绩不相关。如劳拉?林(Laura Lin,1996)利用有关的公开资料对董事会构成与公司绩效的关系进行比较，结果表明独立董事的比例与公司整体绩效之间没有相关性，因而不能说明独立董事能提升公司业绩，改善治理水平。 　　 　　二 　　 　　上述观点是针对不同公司治理环境而得出的结论。我们认为，对于董事会中独立董事比例与公司治理之间的关系不能简单地讲是正相关、负相关或是不相关，两者大致上是一种效率替代关系。 　　1、独立董事规模与公司治理之间效率替代的成因 　　独立董事制度的引入对公司治理效率的改进存在双重效应：一方面独立董事决策的公正性会提高公司治理效率。独立董事由于其独立的资格和身份，参与公司治理可以强化公司内部制衡机制。具体表现为在董事会中引入独立董事可以优化董事会的成员构成，充分发挥其在审计、薪酬、提名等委员会中的作用，加强对内部董事和经理层的监督，防范内部人员控制，保护广大中小投资者利益，实现全体投资者利益的最大化。另一方面，独立董事的制度约束会降低公司治理效率。究其原因：一是信息约束。独立董事的效率，依赖于向董事会披露信息的质量。独立董事作为外部人不可能完全了解公司的经营情况，需要借助于管理层的报告才能知晓公司的财务状况和经营成果。由于信息不对称，公司管理层会通过歪曲信息披露来影响独立董事的判断。二是时间约束。独立董事往往没有时间来了解他们所任职的公司的情况。独立董事履行义务和责任的时间有限，加上公司经营业务日趋复杂化，一年中过问公司的时间也是为了准备和参加董事会或正式的委员会会议，很少再有时间和精力与公司的管理人员进行沟通交流，要对公司的组织机构、经营状况保持足够的敏感，实在有点勉为其难。三是激励机制的约束。如果我们期望独立董事积极工作，尽职尽责，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相对应的报酬。而独立董事获得的报酬比较固定，难以真正反映其业绩。当然，对于独立董事报酬可以采取固定报酬之外加股票期权方式。但股票期权的规模确定颇费思量，独立董事持有股票期权过多，会丧失独立性，沦为公司的同路人；反之，独立董事持有股票期权过少，不足以激励其积极性，对公司治理结构改善起不到应有的作用。四是独立性约束。独立董事的独立性要求他们不能在公司任职，不能担任公司的实际管理职务，但独立董事的薪酬一般都是由董事会定的，特别是在董事长兼总经理的公司中，公司管理层把持着独立董事薪酬的决定权，公司聘请一些专家、学者担任独立董事，根据独立董事的“表现”决定报酬水平，实