冀东装备：生股份限公司于冀东发展集团限责任公司在原唐山陶瓷股份限公司重重组所作盈利预测金补偿诺履行情况核查意见.pdfVIP

民生证券股份有限公司 关于冀东发展集团有限责任公司在原唐山陶瓷股份有限公司 重大资产重组中所作盈利预测现金补偿承诺事项履行情况 的核查意见 一、重大资产重组时所做的承诺情况 （一）冀东发展集团有限责任公司作出承诺的背景 冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)为唐山冀东装备工程股 份有限公司（股票代码000856，以下简称“冀东装备”）的第一大股东，目前持 有冀东装备29.9%的股权。 2009 年，经唐山市国资委批准，冀东集团以无偿划转方式取得了唐山市城 市建设投资有限公司、唐山市建设投资公司合计持有的原唐山陶瓷股份有限公司 （以下简称“唐山陶瓷”）29.9%股权后，以资产置换方式对原上市公司进行重组， 即：冀东集团以其拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”） 100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 （以下简称“盾石建筑”）100%股权、 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 （以下简称“盾石筑炉”）100%股权以及唐山盾 石电气有限责任公司 （以下简称“盾石电气”）51%股权与原上市公司的全部资产 及负债进行置换。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：“资产评估机构 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，„„交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 在本次重组过程中，中和资产评估有限公司以2009 年6 月30 日为评估基准 日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权 价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的定价参考依据。为了进 一步保护上市公司，特别是中小股东的权益，冀东集团自愿出具了针对收益法评 估所依据盈利预测的现金补偿承诺。 1 （二）承诺的内容 冀东集团在2010 年原唐山陶瓷重组过程中对置入资产盈利预测所做的现金 补偿承诺情况如下： “在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、 盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净 利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后30 个工作日内，按照 上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润 数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差 额的51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。” 本次重大资产重组于2011 年实施完毕，2011 年、2012 年、2013 年置入资 产盈利预测情况如下表所示： 净利润预测数（万元） 公司名称 对应的评估报告书编号 2011 年 2012 年 2013 年 中和评报字（2009）第 盾石机械 2,229.00 2,095.00 1,999.00 V2017-1 号 中和评报字（2009）第 盾石建筑 2,168.00 2,255.00 2,299.00 V2017-3 号 中和评报字（2009）第 盾石筑炉 328.25 335.99 340.67 V2017-4 号 中和评报字（2009）第 盾石电气 1,730.00 1,785.00 1,805.00 V2017-2 号 二、承诺的履行情况 （一）置入资产业绩承诺实现数计算列报基础 1、资产重组后保持了重