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中国企业境外IPO多元路径选择 　　面对当前陌生而复杂的境外资本市场，我国企业应如何选择适合自身的境外上市路径?继红筹模式后，还有哪些更好的境外上市模式? 　　为给拟境外IPO的企业提供可操作性建议，本刊精选正保远程教育、中国南车、联合科技、中国玉米油、河南建业地产、中国旺旺、小肥羊等七个具有代表性的中国企业境外IPO案例，连续两期刊出，以飨读者。 　　本期为读者展现的是在纽交所上市的正保远程教育，“先A后H”的中国南车，以及登陆韩交所主板的联合科技三家公司的精彩案例。 　　 　　正保远程教育纽交所上市 　　 　　国内民营企业一般都可以通过“红筹模式”实现海外上市。但受“十号文”限制，国内诸如SP，ICP，出版等行业是禁止外资投资或者控股的，在目前的政策框架下，这些行业的公司如果寻求境外上市融资，采用以往模式基本是无法实现的。 　　最近出现了一种新的境外上市模式――“架构合约”模式，使部分受政策限制的企业突破了政策限制，实现了境外成功上市。这个“架构合约”的基本模式就是：为了规避十号文的限制，欲境外上市的公司通过离岸公司的全资子公司，分别与国内运营实体签订一系列协议，目的在于使离岸公司能够通过全资子公司，以“非股权”的方式，实际控制国内运营实体，获取国内运营实体的实际经营收益。 　　北京东大正保远程教育集团(以下简称“正保远程教育集团”)，是一家从事远程网络教育业务的互联网1CP企业。截至2008年3月31日，正保远程教育集团拥有14个网站，覆盖13个不同行业，提供149个辅导类别，1222个辅导班，以及超过一万个小时的音，视频课程，是国内目前专业最齐全，规模最大的远程教育培训基地。2008年7月30日，正保远程教育集团在纽约证券交易所高增长板(NYSEArca)正式挂牌。下面我们通过正保远程教育集团的案例，介绍企业如何利用“架构合约”模式实现境外上市。 　　 　　上市背景 　　在2008年信贷紧缩、民营企业融资难的大背景下，正保远程教育集团试图通过上市有效解决发展上的资金问题。正保远程教育集团在国内的远程教育的市场份额达到70％以上，但是为了争取到更大的市??蛋糕份额，该集团必须加大对外扩张并购的进度，整合产业上下游资源，这些都需要资金，管理，技术层面上的同步支持，上市可以为其进一步扩张提供条件，有利于建立起现代企业制度，促使企业自身更好地得到完善。此外，国内创业板的迟迟未予推出，也是其选择海外上市的一个重要原因。 　　 　　上市路径 　　第一阶段：通过股权完全控制运营实体――北京东大正保高科技有限公司。 　　北京东大正保高科技有限公司(以下简称“北京正保高科技”)成立于2000年7月。2003年6月，北京正保高科技成为正保远程教育集团的运营实体。此时，公司联合创始人及总裁朱正东夫妇共持有北京正保高科技80％的股份。 　　2004年5月，朱正东和他的妻子殷保红获得北京正保高科技剩余20％的股权，二人分别持有北京正保高科技股份的79％和21％。至此，上市公司的营收来源被两个自然人股东完全控制。 　　第二阶段：将北京正保高科技所有能剥离的资产全部转移到香港离岸控股公司，北京正保高科技只留有ICP的执照和提供互联网内容服务的业务操作人员。 　　2003年3月，北京正保高科技组建中国远程教育有限公司，即在香港成立的中华远程教育有限公司，简称“正保远程(香港)”。2004年3月，正保远程(香港)成为北京正保高科技的离岸控股公司。 　　2004年1月，正保远程(香港)建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科技有限公司(简称“正保远程科技”)，正保远程科技随即获得北京正保高科技公司的多种硬件资产和知识产权产品。正保远程科技提供的技术支持服务，包括北京正保高科技公司的战略规划、人员培训I，售前售后服务等几乎所有重要经营功能。北京正保高科技公司实际上成为一家没有独立经营权企业，成为从属于香港壳公司的“变相”孙公司。 　　2007年4月，正保远程(香港)又在内地成立另外一家全资控股的子公司，即北京东大正保教育科技有限公司(简称“正保教育科技”)，用来承接北京正保高科技公司的软件资产和服务平台。 　　经过此番运作，北京正保高科技公司实际上已经变成了正保远程(香港)的现金收款机。从经营角度来看，所有的生产资料，技术以及产品，都通过境内新成立的这两家子公司，而归属于在香港的壳公司所有。北京正保高科技公司只拥有ICP的执照和提供互联网内容服务的业务操作人员，所有能剥离的资产。已经全部被转移到香港壳公司。 　　第三阶段：在开曼群岛建立离岸上市壳公司CDEL，实现对所有收益以及经营权的集中。 　　2008年1月，公司实际控制人朱氏夫妇，设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL。贝塔斯曼亚太投资部门在20