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中央企业改制模式分析 　　摘要：中央企业改制先后经历了从特大型中央企业的“存续分立”到大中型企业“主辅分离”，然后到当前的大型中央企业“整体上市”这样一个发展历程，“整体改制、整体上市”是下一步中央企业改制重组的主要方向。文章论述了中央企业改制模式的演变历程，并对中央企业“整体改制、整体上市”的策略、方式及其非主业资产重组的模式进行了分析探讨，提出了对中央企业未来改革的一些思考。 　　关键词：中央企业；改制模式；整体上市；托管；资产经营 　　中图分类号：F271 　　文献标识码：A 文章编号：1002-0594(2007)10-0033－05 　　收稿日期：2007-09-14 　　 　　一、中央企业改制模式的演变 　　 　　国有企业改制是指按《公司法》的规定，以股份制的形式，将国有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，不可避免地要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业改制重组。 　　中央企业改制的模式，是伴随国有企业改制的历程而逐渐发展形成的。中央企业先后经历了从特大型中央企业的“存续分立”(分拆改制)改制到大中型国有企业“主辅分离”(分立改制)，然后到当前的大型中央企业“整体上市”(整体续存)这样一个发展过程。 　　 　　(一)90年代中后期的中央企业“存续分立”(分拆改制)改制模式20世纪90年代中后期，一批特大型中央企业(集团)开展了重组改制和境外上市的有关工作。这个时期适用于中小型国有企业的“存续分立”(分拆改制)式的改制模式，被照搬、延用到大型或特大型国有企业。 　　“存续分立”模式也称“分拆改制”模式，是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司)；下边为一个“股份公司”。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。被改制企业将其部分资产或业务剥离出去。注入新设立的股份???限公司，其余部分资产或业务仍然保留在存续的原主体企业(母公司)内，分立前原主体企业的债务分别由分立后的母子公司按相关协议承担。如上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司就属“分拆改制”模式。 　　1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司成为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。 　　“存续分立”模式适用于跨行业、跨地区、跨部门、多元化经营的大型企业集团。为了最大限度地募集资金，以中国石油集团公司、中国石化集团公司、中国移动集团公司为代表的垄断性行业的特大型中央企业(集团)在海外上市之前都采用了“存续分立”(分拆改制)方式进行重组改制，形成了资产规模巨大、人员数量众多、历史遗留问题多且矛盾复杂的国有存续企业。 　　虽然“存续分立”(分拆改制)式的改制方案在特定时期，适应了各大中央企业(集团)以优良资产顺利在海外上市融资的需要，但大量盈利能力差的资产、数量众多的富余人员、各种历史遗留问题以及其中蕴含的阻碍中央企业(集团)改革深化的种种矛盾，被留存在国有存续企业，亟待更进一步的改革措施来解决这些问题。这种改组模式不利于企业在改组过程中获取资产剥离所能产生的效益；不利于企业裁减(或剥离)冗员。另外，这种方式特别容易产生关联交易、同业竞争和大股东转移资金等。所以，这种方式近年已经不被采用。 　　 　　(二)2000年以来的中央企业“主辅分离”(分立改制)改制模式 “主辅分离”模式也称“分立改制”模式，是国有企业出于深化改革的需要，由主业与辅业分头推进改革的措施。强调“主辅分离”(分立改制)，最终目的是从产权上、财务上、资产上和人员上彻底解开主业与辅业之间非市场关系的纽带，最终使国有企业主、辅业全面嵌入产品市场和要素市场的市场机制的约束之下。如上海石油化工总厂分立为上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司就属于“主辅分离”模式。 　　按照整体重组、主辅分离、改制上市的要求，上海石油化工总厂主营业务部分组成中国石油化工股份有限公司上海石油分公司。重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资