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关于反向收购会计处理探讨 　　我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。因此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。由于公司并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，特别是对于反向收购，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中。本文将对反向收购的会计处理进行分析与探讨。 　　 　　一、反向收购概述 　　 　　反向收购，是一种比较复杂的公司并购重组交易形式。2004年3月，国际会计准则理事会(IASB)发布IFRS3，对反向收购进行了解释：当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体(相对于所获得的被购企业的股票来说)发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。 　　我国2006年颁布的企业会计准则并未对反向收购进行明确解释，然而在实际中，部分企业由于产业政策的原因，以IPO实现上市较为困难，从2007年开始，部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。在会计处理上，大多数公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则，但执行差异较大。 　　2008年底，财政部修订了《企业会计准则讲解》，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”，见图1。 　　 　　 　　二、如何认定反向收购 　　 　　2009年3月13日，财政部会计司发???了《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)对反向收购不同情况下的会计处理进行了规定。但在实际操作时仍存在部分问题，如同一控制下的企业合并、反向收购与权益性交易三种情形如何进行识别?“借壳上市”或“重大资产重组”应归纳到何种情形并采用何种会计处理方式? 　　反向收购与一般企业合并的关键区分标准是控制权的变化，最终控制权发生变化的一方为被收购方，最终控制权没有发生变化的一方为收购方，依此标准识别的收购方、被收购方与法律形式统一的，为一般企业合并，即应采用同一控制下的权益结合法；不一致的，为反向收购。 　　判断“借壳上市”是属于同一控制下的企业合并还是反向收购，应遵循实质重于形式的原则。判断的关键在于上市公司的控制权取得与资产置换是在不同的时间阶段和不同状况下的决策，还是在同一时间下的决策。如果是前者，应作为同一控制下的企业合并处理；如果是后者，尽管实施时间可能因复杂的程序而不同，本质上分析仍然属于反向收购，控制权取得与资产置换只不过是同一决策下的实施程序不同造成不同时间内完成。 　　在确定为反向收购后，还需要区别是企业合并，还是权益交易，判定的标准是被收购方是否有“业务”。“业务”通常应具备三要素：(1)投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；(2)加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；(3)产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。笔者认为，在反向收购中，应立足于会计上的购买方的角度，判断上市公司(会计上的被购买方)保留有关资产负债的组合是否能够给购买方提供回报，能够提供回报，产生协同效应的，则构成业务，反之则不构成业务。有业务的，该收购行为就属于企业合并，没有业务或虽有资产负债但不构成业务的，则属于权益性交易。 　　 　　三、反向收购的会计处理 　　 　　(一)合并成本的确认与计量 　　反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量(模拟股份数量)与权益性证券的公允价值(法律上子公司)计算的结果。 　　 　　(二)合并财务报表编制原则 　　此处，首先需要明确上市公司的“壳”是否是“净壳”。借净壳上市，是指非上市公