第四章-公司的资本制度.pptVIP

参考文献： （1）赵旭东，《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期 （2）冯果 ,《论公司资本三原则理论的时代局限》，《中国法学》2001年第3期 第三节 股东出资 一、股东的出资形式 出资是股东对公司的基本义务，为了保证公司的资本确定与充实，保护公司债权人的利益，各国公司法都对公司的出资形式采法定主义。 关于股东的出资形式，我国公司法采列举与概括相结合的立法方式。 1. 股东出资形式的要求 （1）可以用货币估价 （2）可以依法转让 （3）法律、行政法规不禁止 2. 我国公司法列举的股东出资形式 （1）货币 * 法律限制？（公司法第27条） * 能否以借贷资金出资？ （2）实物 * 已设抵押的财产能否用来出资？ （3）知识产权 * 工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资？ （4）土地使用权 * 集体土地使用权能否用来出资？ * 划拨土地使用权能否用来出资？ * 设立负担的土地使用权能否用来出资？ 3. 其他出资形式之考察 （1） 股权 （2） 债权 （3） 劳务 （4） 信用 *《公司登记管理条例》第14条 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。  二、股东出资的程序 1. 出资 2. 验资 3. 签发出资证明书（并记载于股东名册） 或交付股票 三、股东的出资责任 1. 未缴纳出资责任 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 2. 出资填补责任 出资填补责任指全体设立人（合伙关系？）共同承担的相互担保出资义务的履行，确保公司实收资本与章程所定资本相一致的责任。 第四节 公司资本变更 一、增资 1 . 概念：指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。 2. 方式 （1）内部增资与外部增资 内部增资是指由现有股东认购增加的公司资本。外部增资是指股东之外的投资者认购新增的公司资本。内部增资和外部增资可以同时采用。 （2）同比增资与不同比增资 同比增资，是内部增资时各股东按原出比例或持股比例同步增加出资。 不同比增资，是内部增资时各股东改变原出资比例或持股比例而增加出资。 （3）追加性增资与分配性增资 追加性增资，是通过现有股东或其他投资者对公司的新的投入而增加资本。 分配性增资，是通过将未分配利润用于股东出资缴纳，或把公积金转为资本的方式增加资本。 3 . 程序 （1）董事会制定增资方案 （2）股东会决议 （3）变更登记  * 《公司法》第四十四条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  二、减资 1. 概念：指公司依照法定条件和程 序，减少公司的资本总额。 2 . 方式 （1）同比减资与不同比减资 同比减资，是各股东按原出资比例或持股比例同步减少出资. 不同比减资，是各股东改变原出资比例或持股比例而减少出资。 （２）实质性减资与形式性减资 实质性减资是指减少资本同时减少资产，如向