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某公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网httpcomcn 备查文件的查阅方式为电 子文件刊载于巨潮资讯网文本文件存放于本公司证券事务部 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实准确完整并对报告书 的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实准确完整 中国证监会其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述 本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化由本公司自行负责 因本次重大资产购买引致的投资风险由投资者自行负责投资者若对本报告存 在任何疑问应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其它专业顾问 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人律师专业 会计师或其他专业顾问 1-1-2-1 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要草案 重大事项提示 一本次交易需提交并购重组委审核 本公司本次拟收购的标的资产交易价格合计 万元占广宇发展 2009 年 12 月31 日经审计的合并财务会计报告期末资产总额的20582 依照《重 组办法》的有关规定本次交易构成重大资产重组同时本次交易涉及发行股 份购买资产需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准 后方可实施 二本次标的资产价值 本次交易标的资产的定价是以中企华对标的资产的评估值为交易价格最终 定价以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准中企华以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日对广宇发展本次发行股份拟收购的标的资产进行了评估 并出具了资产评估报告根据中企华出具中企华评报字2010第 018 号资产评估 报告本次拟收购的标的资产评估价值合计为 万元其中拟收购的重 庆鲁能 345股权评估值为 万元拟收购的宜宾鲁能 65股权评估值 为 万元拟收购的鲁能亘富 100股权评估值为 万元拟收 购的海南鲁能广大 100股权评估值为 万元拟收购的海南英大 100 股权评估值为 万元拟收购的海南三亚湾 100股权评估值为 万元拟收购的海南盈滨岛 50股权评估值为 万元 上述资产评估事项尚在履行国有资产评估备案程序 三发行价格和定价方式 本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议的董事会决 议公告日本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均 价即 988 元股 定价基准日至本次发行期间公司如有派息送股资本公积金转增股本等 除权除息事项应对该价格进行除权除息处理 1-1-2-2 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要草案 公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价董事会决议公告 日前20 个交易日公司股票交易总额董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量 四股份锁定承诺 鲁能集团认购的本次非公开发行的股份自本次股份发行结束之日起三十六 个月内不得转让之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行若本次 重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准则上述承诺自动失效 五申请豁免要约收购义务 本次交易前鲁能集团持有本公司 20017 的股份本次交易后鲁能集团 持有的本公司的股份将达到 6316将触发要约收购义务根据《上市公司收 购管理办法》第 62 条的规定本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申 请免除发出收购要约的情形经股东大会批准鲁能集团将向中国证监会提出豁 免要约收购申请本次交易尚需获得中国证监会核准豁免鲁能集团因本次交易应 履行的