徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三届监事会第二十一次会.PDFVIP

证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-053 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海 伦哲”）第三届监事会第二十一次会议，于2018 年5 月11 日以电话方式发出会 议通知，于2018 年5 月15 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司 监事会主席张惠玲女士主持，应出席的监事3 人，实际出席会议的监事3 人。本 次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： 一、审议通过议案一 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）等法律、法规的 有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开 发行股票的条件及资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的各项实质条件。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 1 / 22 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过议案二 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚亿自动化科技有限公司 （以下简称“诚亿自动化”）100%股权和广东新宇智能装备有限公司（以下简 称 “新宇智能”）100%股权，并向不超过5 名（含5 名）符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易中介机构费用、 相关税费（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司已于 2017 年8 月4 日召开了第三届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，根据各方平 等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方、标的资产交易价格、股 份定价基准日、股份发行价格、募集配套资金等进行调整。本次重组方案的具体 调整情况如下： （一）本次交易方案的调整事项 本次方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产将 不包括诚亿自动化100%股权。 1、交易标的及交易对方的调整 调整前： 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑 平合计持有的诚亿自动化100%股权，拟以发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、 丁剑平、李红竞、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“金瑞投资”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“健和誉健”）所持有的新宇智能 100%股权。 2 / 22 调整后： 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李 红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。 本子议案表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。 2、标的资产的评估基准日及交易价格的调整 调整前： 标的资产的预评估基准日为2017 年5 月31 日，诚亿自动化100%股权的预 估值为60,280.23 万元，新宇智能100%股权的预估值为34,266.90