浙江凯恩特种材料股份有限公司关联交易决策程序.pdfVIP

浙江凯恩特种材料股份有限公司 关联交易决策程序 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规 范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 《关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定，特制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资 源或义务的事项，包括但不限于下列事项：1、购买或销售商品；2、购买或销 售除商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、代理；5、租赁；6、提供 资金（包括以现金或实物形式）；7、担保；8、管理方面的合同；9、研究与开 发项目的转移；10、许可协议；11、赠与；12、债务重组；13、非货币性交易； 14、关联双方共同投资；15、其他应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括 但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； 2、本条第（二）项所列的关联 自然人直接或间接控制的企业。 （二）公司关联自然人是指： 1、持有公司 5％以上股份的个人股东； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（二）项 1、2 所述人士的亲属，包括父母；配偶；兄弟姐妹； 年满 18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排， 1 在协议生效后，符合前述本条第（一）项、第（二）项规定的。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时 应当回避，确实无法回避的，应征得有权部门同意； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交 易价格。 第六条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则； 如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上 述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的 利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时 间支付。 （二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行 2 跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三） 第三章 关联交易的批准 第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元且 低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议