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国有企业规范董事会建设深化研究 　　［摘 要］董事会建设对于国企改革及国资监管体系而言,都是一项重大的改革,规范董事会建设意义深远。这几年国资委推行董事会工作比较顺利,但也存在一些问题需要注意,应从依法落实董事会职权、市场化选聘经理层以及建设高素质外部董事队伍等方面来深入研究如何进一步规范国企董事会建设。 　　［关键词］国有企业；董事会；外部董事 　　［中图分类号］C931.3 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）13-0020-02 　　 　　 董事会建设既是国企改革的难点,也是破解国企改革坚冰、深入推进和巩固体制改革成果的核心,规范董事会建设意义深远。董事会建设作为一项重大的改革,不可避免地会涉及长期形成的体制、制度和权力、利益的调整,任务十分艰巨,难度非常大。总的来看,这几年国资委推行董事会工作比较顺利,但也存在一些问题需要注意,应从以下几个方面来研究如何进一步规范国企董事会建设。 　　1 依法落实董事会职权 　　落实董事会职权制度是确立委托代理关系的前提条件。我国《公司法》赋予董事会11项职权,可概括为三个方面：作为股东利益的“代表人”,董事会对股东会负责,执行股东会决议,向股东会报告工作；作为公司重大事项的“决策人”,董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案,并可决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度；作为公司经理层的“聘请人”,董事会有权决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项。目前,在国企公司治理实践中,有关董事会的上述职权,有些已经到位,有的还须假以时日,逐步完善。今后,应进一步明确国企公司董事会的职责定位,依法落实董事会职权,要用公司章程明确董事会在公司治理方面的责任和权力,制定和完善制度体系,主要包括： 　　(1)对董事会如何向国资委或公司股东(大)会负责,如何向国资委或股东(大)会报告工作,如何保障公司和董事会的运作对国资委或股东(大)会具有透明度等,应做出具体的规定。 　　(2)根据国资委或股东(大)会的有关规定,对董事会如何选聘、考??经理层和高级管理人员,如何决定其薪酬,如何健全规范经理层和高级管理人员在大额资金使用、管人、办事等方面权力的制度体系等,应做出具体的规定。 　　董事会的关键职能是对总经理的任免、考核与薪酬的决定权,目前这些职权没有落实到位尚需一个过程。在董事长和总经理同属上级部门任免和委派的情况下,总经理事实上还未按照《公司法》的规定对董事会负责,董事会对总经理还没有完全的控制权,需要创造条件加快落实董事会聘用总经理的权力。 　　2 市场化选聘经理层 　　为更好地履行董事会与经理层的委托代理关系,应依据现代市场运行的客观规律,由董事会市场化选聘经理层,并负责经理层的业绩考核和薪酬分配等工作。 　　2.1 市场化选聘,形成双向契约关系 　　虽然公司法明确规定应由董事会来选聘总经理,但目前国有企业的总经理仍然是由组织任命的,故而是一种单向进入关系；今后应突破传统干部体制,逐步实行市场化选聘,构建双向契约关系,形成职业经理人市场。 　　市场化选聘经理层第一步是要明确和落实董事会选聘副总经理,继而落实董事会选聘总经理。市场化选聘经理层应制定合理可行的市场化选聘办法,规范经理层选用的方式、程序和准入评估流程要求,推进经理层市场配置程序化、规范化、制度化,提高配置的效率和效益。首先,明晰具体职位的工作职责、任职资格和特殊要求,建立国企经理层职位职责信息管理平台,为市场配置经理层时选择测评方式和测评标准提供依据。其次,配置的运作方式实行市场化。一是规定经理层必须通过准入评估进行市场化选聘,选才不分地域、身份,扩大来源,拓宽渠道；二是准入评估一般委托人才评价机构独立进行专业化运作,也可由董事会主导进行市场化运作；三是准入评估运用现代企业管理人才测评技术为主要手段；四是对聘用人员实行身份社会化和职责契约化管理。 　　2.2 理顺董事会与党委会的选人、用人权 　　从公司治理的原则而言,董事会是公司的“经营决策中心”,董事会有权聘任与解聘包括总经理在内的经理层人员,但这绝不是所谓董事会领导下的经理负责制,而是一种委托代理制。他们之间分工不同,不存在上级下级的“行政”关系。 　　从若干试点企业的探索来看,党管干部和党管人才的大原则不能改变,但是具体做法应有所改变。①转变管理方式,从行政管理过渡到依法管理。原来干部体制实施分级管理,培养、任命、考察、使用、奖惩都由党的组织部门一手操办的方法已经不符合当前《公司法》的要求,应该把总经理和经营班子的任命权还给公司的董事会。而企业党组织可以发挥其强大的政治和组织优势,对即将聘用和任命的干部进行事前的政