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浅谈所得税资本弱化条款对资金集中管理影响 　　【摘要】资金集中管理后，关联方间基于委贷模式下的内部拆借不断增多。集团资金池大量资金的调拨，很有可能超过资本弱化条款，进而引发税务风险。2008年，财税121号文件明确界定了关联方间允许税前扣除借贷利息标准，依照规定超过标准部分利息将不得由税前扣除。资本弱化条款成为又一限制资金集中管理的因素，本文将就资本弱化相关规定对资金管理的影响进行分析。 　　【关键词】资金集中管理 资本弱化 影响 　　 　　对大型企业尤其是在拥有众多分子公司的集团公司而言，流动资金管理显得尤为重要。究其原因有三点，第一将有助于提高集团对流动性资金的控制力；第二在充分保证流动性前提下获取闲置资金的最高回报；第三有效降低资金成本。 　　随着我国税收法律政策和资本市场的不断完善健全，影响资金集中管理效用的外在因素不断增加，在暨集中管理可能产生营业税、印花税等税务风险后，资本弱化条款也成为影响资金集中管理效用的又一外因。 　　一、资本弱化的含义 　　资本弱化通常通过超额贷款形式来隐藏股本,因此资本弱化又称资本隐藏、股份隐藏或收益抽取，资本弱化最早起源于美国著名经济学家莫迪利亚尼和米勒的MM定理。由于企业负债利息可在税前支出，进而降低了企业的综合资本成本，最终增加企业价值；而股息支出不可在税前列支必需缴企业所得税，MM定理说明合理改变资本结构对企业经营有益。 　　基于MM理论，大多数企业在其可承受的财务风险下，为降低资本成本，投资人有意识地采取降低权益资本(自有资本)比重、提高债务资本比重的方式进行投资，最终达到减少企业所得税的目的。关联方间的长期债权性投资的实质是:“披着债权外衣的股权投资”，其实质是以带息债务取代股东持股的人为操作行为。近年来，跨国企业借助资金集中管理调剂关联方企业间债权与股权资本比例以达到避税目的的情况变得普遍。学者对我国A股上市公司1990-2009年的资本结构变化做了研究，其结论为中国A股上市公司负债权益比均呈递增趋势。随着我国税收法律制度和资本市场的不断完善，所得税因素也必将成为??业筹资方式选择的决定因素。 　　二、资本弱化相关税法政策 　　资金集中管理后，企业间基于委托贷款方式下的关联方资金往来极为频繁,一方面降低了集团企业的财务风险和破产成本；另一方面,(在2008年相关税收政策出台以前)关联方间的利息费用可从税前扣除;关联方企业既避免了股权投资收益双重征税的问题，又大大提升了资金管理的效率。上述优点使得资金集中管理被受推崇，尤其在外资企业中利用关联方关系增加债权比例以避税的情况变得普遍。 　　（一）相关税收政策 　　2008年财政部及国家税务总局出台了《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》,在通知中明确界定了金融企业和其他企业允许接受关联方债权性投资与其权益性投资比例。其中，金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为5：1；其他企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为2：1。近而对允许税前扣除的关联方利息费用标准做出了明确规定。 　　此外，《企业所得税实施条例》第一百一十九条明确了债权性投资的范围，包括企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。《所得税法》第四十六条规定企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。《特别纳税调整实施办法（试行）》第九条界定了关联方关系，若一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上即构成关联方关系。第八十五条确定了不得扣除利息支出的计算公式，不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例。关联债资比例是指企业从其全部关联方接受的债权性投资占企业接受的权益性投资的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。 　　（二）资本弱化条款的不完善性 　　我国资本弱化税法政策是以集团为单位，核算集团合并口径下关联方债权性投资与权益性投资比例，并未对单个关联方为主体核算其关联方债务资金与权益资金的比重进行规定。当单个关联方债权投资超过税法规定比率而关联方在整体上并没有超过该比例时，就不能适用资本弱化管理条款，法律不完善未能完全限制资本弱化。 　　此外，我国税法对关联债权投资的认定较为笼统，目前仅将各种担保形式列为债权性投资，未对明显具有反避税目的操作方式进行规定。例如，依靠背对背贷款由母公司股东将款项存入银行，再由银行为公司贷款，此种操作就会弱化税法规定。 　　三、税收政策对资金集中管理的影响 　　（一）增大企业管理成本 　　资金集中管理后，集团成员账户间资金的上拔