中成股份：公司章程（2019年8月）.ppt

（四）及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关 问题和情况为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在三年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程的规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 ； 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零六条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中至少 包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲 属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 或在相关机构中任职的人员； （六）本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）并非本章程第一百零七条所列人员； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 情况进行说明。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总 数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基 本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。对中国