全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行.PDFVIP

附件 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书 内容与格式指引（试行） （2013 年2 月8 日发布，2013 年12 月30 日修改） 第一章 总 则 第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者 合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第1 号》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制 定本指引。 第二条 股东人数未超过200 人的股份公司（以下简称申请 挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全 国股份转让系统）挂牌，应按本指引编制公开转让说明书并披露。 第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低 要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大 影响的信息，均应披露。 申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引 基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。 本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实 际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报 时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依 1 据，主办券商及律师应出具意见。 第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息 应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和 判断，符合下列一般要求： （一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要 符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。 为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技 术处理。 （二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁 性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。 （三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一 致。 （四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外， 指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。 第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关 中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。 所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。 特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1 个 月。 第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露 平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告：“本公司 股票挂牌公开转让申请已经全国中小企业股份转让系统有限责 2 任公司（以下简称全国股份转让系统公司）同意，中国证监会豁 免核准，本公司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让，公 开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平 台 或www.neeq.cc ，供投资者查阅”。 第八条 公开转让说明书封面应标有“XXX 公司公开转让说 明书”字样，扉页应载有如下声明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重 大事项提示” ，提醒投资者给予特别关注。 第二章 公开转让说明书 第一节 基本情况 3 第九条 申请