天银机电：公司章程（2019年8月）.pptVIP

常熟市天银机电股份有限公司 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况，应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 29 常熟市天银机电股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 30 常熟市天银机电股份有限公司 （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制订公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八） 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定分公司的设置； （十一）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额 度； （十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据 董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； 31 常熟市天银机电股份有限公司 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项，由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项，应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百