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重组税收成本 企业心里有底了 　　日前，国家税务总局以公告的形式发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》，对企业重组中广受关注的一些所得税问题作了明确，进一步规范了企业重组的所得税管理。 　　 　　有关专家指出，2008年1月1日起实施的《企业所得税法》及其实施条例确定了企业重组所得税处理的原则，2009年4月底出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称《通知》）规定了具体的政策，《企业重组业务企业所得税管理办法》（以下简称《办法》）则明确了具体操作程序，三者结合构成了企业重组所得税处理的完整法律法规体系。《办法》进一步细化了《通知》，明确了具体操作办法，并规定尚未进行税务处理的企业重组可以依照《办法》进行处理，既可以解决遗留问题，也为今后企业重组所得税处理提供了指南。随着《办法》的实施，重组企业可以事先测算税收成本，重组后及时进行所得税处理。 　　 　　《办法》可溯及到2008年 　　《办法》从今年1月1日开始执行，但国家税务总局在发布《办法》的公告中规定，《办法》发布时企业已经完成重组业务的，如适用《通知》规定的特殊税务处理，企业没有按照《办法》要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照《办法》要求补充确认。2008年度、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按《办法》处理。 　　现在出台的《办法》为何要追溯到2008年？原因是此前发生的许多企业重组没有进行所得税处理，或者没有完全按照《通知》的有关规定进行处理，遗留下很多问题。 　　有关人士介绍，企业重组是指企业发生的产生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。2008年以来，发生了大量的合并、分立、股权收购、资产收购等多种形式的企业重组，由于企业重组所得税处理的政策和办法不明确，很多企业重组没有进行所得税处理。《企业所得税法》及其实施条例从2008年起开始实施，此前实行多年的绝大多数企业所得税文件停止执行，其中就包括企业重组涉及的企业所得税处理文件??旧的文件废止了，新的文件却没有及时出台。虽然《企业所得税法实施条例》第七十五条规定了企业重组所得税处理的基本原则，但没有规定具体的处理办法，缺乏可操作性，企业只有等待。 　　2009年4月底，财政部、国家税务总局发布《通知》，将《企业所得税法》及其实施条例的规定具体化，规定了不同类型企业重组方式适用的所得税处理办法。按理，《通知》实施后，企业重组的所得税处理已经没有障碍，但是纳税人和税务机关在执行《通知》中却仍然遇到很多问题，致使去年发生的不少企业重组也拖着没有进行所得税处理。 　　 　　企业重组所得税处理法律法规体系完成“最后拼图” 　　德勤会计师事务所的有关人士告诉记者，企业重组往往涉及增值税、契税、企业所得税等，其中企业所得税处理是最主要的税收问题。按不同方法处理企业重组涉及的企业所得税，会形成不同的企业重组税收成本。在企业重组中，明确的税务处理方式是收购方和出让方成功进行重组的关键。 　　《企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。《通知》按照上述规定，明确了债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等主要企业重组方式的含义，规定企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。一般性税务处理办法是在企业重组发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税。特殊性税务处理办法，是指符合一定条件的企业重组，在重组发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。《通知》的最大亮点是规定特殊重组可以享受税收优惠，减轻了特殊重组的税负，鼓励企业通过重组做大做强。 　　虽然《通知》明确了企业重组所得税处理的政策，但由于许多规定不够具体，可操作性不强。在一次企业重组研讨会上，不少纳税人就《通知》提出了大量疑问，德勤会计师事务所的人士具体分析了《通知》在执行中存在的主要问题，包括特殊重组需要“具有合理的商业目的”的判断标准、重组日确定的具体标准、“原主要股东”的判断标准等关键问题。正是由于这些问题的存在，使《通知》规定的政策，特别是特殊重组的税收优惠政策难以执行，很多企业只有观望，等待具体操作办法的出台， 　　比如，《通知》规定，企业重组要享受特殊重组的税收优惠，需要符合以下条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权