沪市上市公司2007年内部控制报告分析.doc

沪市上市公司2007年内部控制报告分析 2008年12月01日??????来源：上海证券报??????作者：□上海证券交易所 周勤业 复旦大学管理学院 吴益兵　　□上海证券交易所 周勤业 复旦大学管理学院 吴益兵 在全球金融危机愈演愈烈的背景下，上市公司面对的经营和投资风险日益加大，近期不断有公司与金融机构因巨额亏损而破产倒闭事件发生，例如：雷曼兄弟和贝尔斯登次贷投资巨亏破产、美国最大的保险公司AIG深陷次贷泥潭、房利美和房地美两大房贷巨头被美国政府接管、美国三大汽车商陷入经营困境、我国中信泰富等公司衍生金融产品投资巨亏等事件。众多的舞弊和经营失败在极大地打击投资者对资本市场的信心的同时，也让市场和监管部门意识到公司内部控制制度有效性的缺失将会带来巨大的灾难和损失，引发了市场和监管部门对公司内部控制制度的反思，从而推动了我国一系列公司内部控制监管制度的出台，使我国上市公司内部控制监管进入了一个新的发展阶段。 2007年是沪市上市公司执行上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的第一年，这一指引有力地推动了沪市上市公司内部控制制度的建设和建立评价报告制度的进程。同时，由于我国上市公司内部控制基础较为薄弱和准备时间较短等原因，上市公司在执行《上市公司内部控制指引》并出具内部控制报告中出现了不少问题。本文通过对沪市全部上市公司2007年度内部控制报告进行统计分析，较为详尽地分析了沪市上市公司在2007年度内部控制报告中的问题和难点，以期为资本市场内部控制监管和公司改善内部控制建设和评价工作提供一些参考性的建议。 一、上市公司内部控制评价报告概述 (一)上市公司内部控制报告披露比例偏低 2007年作为沪市上市公司执行《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的第一年，上市公司在年报中披露内部控制报告的比例偏低。沪市共有146家上市公司出具了公司内部控制报告，占沪市披露2007年年度报告上市公司总数的17%；同时，在出具公司内部控制报告的146家公司中有139家公司披露了会计师事务所对公司内控报告的审核意见，占沪市披露2007年年度报告上市公司总数的16%，详见下表1-1。 公司在披露内部控制报告的同时披露会计师事务所相关审核意见的比例高达95%的原因在于，上海证券交易所在《关于做好2007年年度报告工作的通知》中要求，上市公司披露公司内部控制报告的同时需披露会计师事务所对公司内部控制报告的审核意见。 我们认为，从总体上看上市公司披露内部控制报告及其审核意见的数量较少的主要原因在于，我国大部分上市公司既有的内部控制基础较为薄弱，内部控制建设才刚刚起步，在如何进行公司内部控制建设和评价报告方面缺乏系统的辅导和培训。 ■ 表1-1：沪市上市公司内部控制报告概况表 统计数据发现，同时披露公司内部控制报告和内部控制报告审核意见的139家公司总体上资质较好，集中在中央企业，存在规模较大、经营业绩较好和公司治理水平较高的特征。 1) 139家公司中，47家公司为上证180的公司，15家公司为上证50的公司，9家公司为上证红利指数公司，公司平均总资产高达1497亿元； 2) 139家公司中，107家公司提出利润分配方案，139家公司净利润总额达2987亿元，仅3家公司2007年发生亏损，算术平均净资产收益率为12.83%，算术平均每股收益为0.57元，算术平均扣除非经常性损益后每股收益为0.49元，高于沪市公司业绩的平均水平。 3) 139家公司中超过一半的公司（70家）属于“上证公司治理板块”成员，占上证公司治理板块公司总数的35%，如此高的比例说明这些公司的内部控制得到了社会各界的认可。 4) 139家公司中有50家公司属于中央企业，其中43家属于中央国资委控制企业(占央企总数的29%),4家公司属于财政部控制企业(占财政部控制企业的33%)，3家属于其他部委控制企业(占其他部委控制企业的12%)。 (二)公司内部控制责任主体不清晰 从公司内部控制责任主体认定上来看，披露内部控制报告的公司对于公司内部控制责任主体的认定不清晰，不同公司间存在较大差异。披露内部控制报告的公司中，72家公司(49%)将公司内部控制的责任主体认定为公司，66家公司(45%)认定为公司董事会，3家公司(2%)认定为管理层，1家公司(1%)认定为由董事会及管理层共同负责，还有4家公司(3%)在内部控制报告中没有明确具体的内部控制责任人，详见下图1-1： ■ 图1-2：公司内部控制责任主体分布图 将公司作为内部控制的责任主体的公司占49%，同时，未提及公司内部控制责任主体的公司占3%。这两种情况下公司内部控制的责任主体并没有落实具体职位和人员，与五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》要求不相符，不利于公司内部控制制度的建设和内部控制评