次董事会决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知.PDF

证券代码：900951 证券简称：*ＳＴ大化Ｂ 公告编号：临2012－006号 大化集团大连化工股份有限公司五届十六大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会决议次董事会决议公告公告 大化集团大连化工股份有限公司五届十六大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会决议次董事会决议公告公告 暨召开暨召开年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知 暨召开暨召开年年度股东大会的通知年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会于 2012 年 4 月 19 日 9：00 在大化 集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9 人，实到 9 人，会议符合 《公司 法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事 长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案： 1、审议通过公司 2012 年预计关联交易议案 （临 2012－005 号公告） 公司关联董事回避表决。同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过 2011 年度总经理工作报告 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过 2011 年董事会工作报告 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、审议通过 2011 年度财务决算报告 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、审议通过公司 2011 年度利润分配预案 按照审计机构大华会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润 10,369,080.82 元，加上上一年度未分配利润-320,899,615.68 元，可供股东分配的利润为 -310,530,534.86 元。 由于公司 2011 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利 润分配或资本公积金转增。 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、审议通过审计委员会关于大华会计师事务所有限公司对公司2011年度审计工作的总结报 告（详见上交所网站） 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对 高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东 大会确定的标准发放。2011 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 14人，合计报酬数 额为 182.82 万元。 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、审议通过 2011 年年度报告及年报摘要 （详见上交所网站） 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、审议通过关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示及其他特别处理的议案 根据大华会计师事务所有限公司2012 年4 月19日出具的标准无保留意见的审计报告， 公司2011 年12 月31 日经审计的归属上市公司股东权益为209,279,083.80元，公司2011 年 度归属上市公司股东的净利润为10,369,080.82元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为7,853,748.04元。2011年公司营业收入853,390,507.21元，公司搬迁改造工作已经 完成，主营业务运营正常。公司符合 《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销退市风 险警示及其他特别处理规定的条件，特向上海证券交易所提出申请。 上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务， 及时披露事项进展情况。 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、审议通过 2012年第一季度报告 （详见上交所网站） 同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。 11、审议通过聘请 2012年审计机构及内部控制审计机构的议案 作为审计机构，大华会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定， 恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2011年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2011 年度审计费38万元。 公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大